कम्पनी ऐन, २०६३

प्रमाणीकरण मिति

२०६३।०७।२४

संशोधन गर्ने ऐन

१. केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०६४ — २०६४।०५।०९

२. कम्पनी (पहिलो संशोधन) ऐन, २०७४ — २०७४।०१।१९

३. नेपालको संविधान अनुकूल बनाउन केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०७५ — २०७५।११।१९

४. आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ — २०८१।१२।१८

२०६३ सालको ऐन नं. १८

कम्पनी सम्बन्धी कानूनलाई संशोधन र एकीकरण गर्न बनेको ऐन

प्रस्तावनाः आर्थिक उदारीकरणद्वारा उद्योग, व्यापार र व्यवसायका क्षेत्रमा लगानी प्रवर्द्धन गरी मुलुकको आर्थिक विकासमा गतिशीलता ल्याउन तथा कम्पनीको संस्थापना, सञ्चालन तथा प्रशासनलाई अझ बढी सुगम, सरल र पारदर्शी बनाउन कम्पनी सम्बन्धी कानूनलाई संशोधन र एकीकरण गर्न वाञ्छनीय भएकोले,

प्रतिनिधिसभाको घोषणा, २०६३ जारी भएको पहिलो वर्षमा प्रतिनिधिसभाले यो ऐन बनाएको छ।

परिच्छेद-१

प्रारम्भिक

१. संक्षिप्त नाम र प्रारम्भः (१) यस ऐनको नाम "कम्पनी ऐन, २०६३" रहेको छ।

(२) यो ऐन सम्वत् २०६३ साल असोज २० गतेदेखि प्रारम्भ भएको मानिनेछ।

२. परिभाषाः विषय वा प्रसङ्गले अर्को अर्थ नलागेमा यस ऐनमा,-

(क) "कम्पनी" भन्नाले यस ऐन बमोजिम संस्थापित कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(ख) "प्राइभेट कम्पनी" भन्नाले यस ऐन बमोजिम संस्थापित प्राइभेट कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(ग) "पब्लिक कम्पनी" भन्नाले प्राइभेट कम्पनी बाहेकको कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(घ) "मुख्य कम्पनी" भन्नाले सहायक कम्पनीलाई नियन्त्रणमा राख्ने कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(ङ) "सहायक कम्पनी" भन्नाले मुख्य कम्पनीको नियन्त्रणमा रहेको कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(च) "विदेशी कम्पनी" भन्नाले नेपाल राज्यबाहिर संस्थापित कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(छ) "सूचीकृत कम्पनी" भन्नाले धितोपत्र विनिमय बजारमा आफ्नो धितोपत्र सूचीकृत गरेको पब्लिक कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(ज) "मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी" भन्नाले कुनै उद्देश्य प्राप्तिका लागि आर्जित मुनाफा वा बचतको रकमबाट लाभांश वा अन्य कुनै रकम सदस्यहरुलाई वितरण गर्न वा भुक्तानी गर्न नपाउने शर्तमा परिच्छेद-१९ अन्तर्गत संस्थापित कम्पनी सम्झनु पर्छ।

(झ) "संस्थापक" भन्नाले कम्पनी संस्थापना गर्नको लागि कार्यालय समक्ष दाखिल गरिने प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा लेखिएको कुरालाई मञ्जुर गरी संस्थापकको हैसियतले हस्ताक्षर गर्ने व्यक्ति सम्झनु पर्छ।

(ञ) "पदाधिकारी" भन्नाले कम्पनीको सञ्चालक, कार्यकारी प्रमुख, प्रबन्धक, कम्पनी सचिव, लिक्वीडेटर र विभागीय जिम्मेवारी लिने कुनै कर्मचारी समेत सम्झनु पर्छ।

(ट) "प्रबन्धपत्र" भन्नाले कम्पनीको प्रबन्धपत्र सम्झनु पर्छ।

(ठ) "नियमावली" भन्नाले कम्पनीको नियमावली सम्झनु पर्छ।

(ड) "विवरणपत्र" भन्नाले कम्पनीले दफा २३ बमोजिम प्रकाशन गर्नु पर्ने विवरणपत्र सम्झनु पर्छ।

(ढ) "शेयर" भन्नाले कम्पनीको शेयर पूँजीको विभाजित अंश सम्झनु पर्छ।

(ण) "अग्राधिकार शेयर" भन्नाले यस ऐनबमोजिम अग्राधिकार शेयरको रुपमा जारी गरिएको शेयर सम्झनु पर्छ।

(त) "साधारण शेयर" भन्नाले अग्राधिकार शेयर बाहेकको शेयर सम्झनु पर्छ।

(थ) "बोनस शेयर" भन्नाले कम्पनीको मुनाफाबाट भएको बचत वा जगेडा कोषलाई पूँजीकरण गरी शेयरधनीहरुलाई अतिरिक्त शेयरको रुपमा जारी गरिएको शेयर सम्झनु पर्छ र सो शब्दले बचत वा जगेडा कोषलाई पूँजीकरण गरी शेयरको चुक्ता रकम वृद्धि गरेको अवस्था समेतलाई जनाउँछ।

(द) "शेयरधनी" भन्नाले कम्पनीको शेयरमा स्वामित्व भएको व्यक्ति सम्झनु पर्छ।

(ध) "डिबेञ्चर" भन्नाले कम्पनीको जायजेथा धितो राखी वा नराखी कम्पनीले जारी गरेको ऋणपत्र सम्झनु पर्छ।

(न) "डिबेञ्चर ट्रष्टी" भन्नाले कम्पनीले डिबेञ्चर निष्काशन गर्दा डिबेञ्चरवालाको हित संरक्षणको जिम्मेवारी लिने सङ्गठित संस्था सम्झनु पर्दछ।

(प) "दर्ता किताब" भन्नाले दफा ४६ बमोजिम खडा गरिएको शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको दर्ता किताब सम्झनु पर्छ।

📖(प१) "विद्युतीय अभिलेख" भन्नाले विद्युतीय स्वरुपमा कम्पनीले कार्यालय समक्ष पेश गरेका सबै प्रकारका कागजात तथा कार्यालयले कम्पनीलाई पठाएका कागजातलाई सुरक्षित रुपले कम्प्युटर प्रणालीमा गरिने भण्डारण सम्झनु पर्छ।

(फ) "कम्पनीको छाप" भन्नाले कम्पनीले प्रयोग गर्ने कम्पनीको छाप सम्झनु पर्छ।

(ब) "धितोपत्र बोर्ड" भन्नाले धितोपत्र नियमित र व्यवस्थित गर्न प्रचलित कानून बमोजिम संस्थापना भएको धितोपत्र बोर्ड सम्झनु पर्छ।

(भ) "धितोपत्र" भन्नाले कम्पनीले जारी गरेको शेयर, बण्ड, डिबेञ्चर वा ऋणपत्र सम्झनु पर्छ र सो शब्दले धितोपत्रको धरौटीसम्बन्धी भरपाई तथा धितोपत्रसम्बन्धी हक र अधिकारपत्रसमेतलाई जनाउँछ।

📖 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

(म) "सञ्चालक" भन्नाले कम्पनीको सञ्चालक सम्झनु पर्छ र सो शब्दले वैकल्पिक सञ्चालक समेतलाई जनाउँछ।

(य) "सञ्चालक समिति" भन्नाले कम्पनीको सञ्चालक समिति सम्झनु पर्छ ।

(र) "प्रबन्ध सञ्चालक" भन्नाले कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालक सम्झनु पर्छ ।

(ल) "प्रिमियम मूल्यको शेयर" भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा बिक्री हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनु पर्छ ।

(व) "खुद सम्पत्ति (नेट वर्थ)" भन्नाले कम्पनीको तत्काल कायम रहेको कुल जायजेथाबाट चुक्ता पूँजी तथा शेयरधनीको हक लाग्ने जुनसुकै नामाकरण गरिएको जगेडा, कोष वा सञ्चित मुनाफा वा कम्पनीको कुनै ख्याति भए सो बाहेकको अन्य सम्पूर्ण दायित्व रकम र सङ्कलित नोक्सानी भए सो समेत कट्टा गरी बाँकी रहेको रकमलाई सम्झनु पर्छ।

(श) "सर्वसम्मत सम्झौता" भन्नाले प्राइभेट कम्पनीको तत्काल कायम रहेको सम्पूर्ण शेयरधनीहरुले कम्पनीको सञ्चालनका सम्बन्धमा सर्वसम्मतिबाट गरेको सम्झौता सम्झनु पर्छ।

*(ष) "कार्यालय" भन्नाले कम्पनीको प्रशासन गर्न नेपाल सरकारले स्थापना गरेको कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय सम्झनु पर्छ र सो शब्दले कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयको शाखा कार्यालयलाई समेत जनाउँछ।

(स) "रजिष्ट्रार" भन्नाले कार्यालयको रजिष्ट्रार सम्झनु पर्छ।

(ह) "स्वतन्त्र सञ्चालक" भन्नाले दफा ८६ को उपदफा (३) बमोजिम नियुक्त स्वतन्त्र सञ्चालक सम्झनु पर्छ।

(क्ष) "अदालत" भन्नाले नेपाल सरकारले सर्वोच्च अदालतको सहमति लिई नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी तोकिदिएको अदालतको वाणिज्य इजलाश सम्झनु पर्छ।

(त्र) "नजिकको नातेदार" भन्नाले एकासगोलको अंशियार वा पति, पत्नी, बाबु, आमा, सासू, ससुरा, दाजु भाइ, दिदी, बहिनी, भाउजू, बुहारी, साला, साली, भिनाजु,

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

काका, काकी, मामा, माइजू, छोरा, छोरी, छोराबुहारी, नाति, नातिनी, नातिनीबुहारी वा ज्वाँई सम्झनु पर्छ।

(ज्ञ) "तोकिएको" वा "तोकिएबमोजिम" भन्नाले नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी तोकिएको वा तोकिएबमोजिम सम्झनु पर्छ।

परिच्छेद-२

कम्पनीको संस्थापना

३. कम्पनीको संस्थापनाः (१) मुनाफाको उद्देश्य लिई कुनै उद्यम गर्न चाहने व्यक्तिले एक्लै वा अरुसँग समूहबद्ध भई प्रबन्धपत्रमा उल्लेख भएबमोजिम एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि कम्पनी संस्थापना गर्न सक्नेछ।

(२) पब्लिक कम्पनीको संस्थापनाको लागि कम्तीमा सातजना संस्थापक हुनु पर्नेछ।

तर कुनै पब्लिक कम्पनीले अर्को पब्लिक कम्पनी संस्थापना गर्दा सातजना संस्थापकको आवश्यकता पर्ने छैन।

(३) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि परिच्छेद-१९ मा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी संस्थापना गर्न सकिनेछ।

*४. कम्पनी संस्थापनाको लागि निवेदन दिनु पर्नेः (१) दफा ३ बमोजिम कम्पनीको संस्थापना गर्न चाहने व्यक्तिले विद्युतीय माध्यमबाट कम्पनीको प्रस्तावित नाम स्वीकृतिको लागि कार्यालय समक्ष निवेदन दिनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनीको नाम कार्यालयबाट स्वीकृत भएको जानकारी प्राप्त भएमा निवेदकले देहायमा उल्लिखित कागजात विद्युतीय माध्यमबाटै कम्प्युटर प्रणालीमा अपलोड गरी कार्यालय समक्ष तोकिए बमोजिमको ढाँचामा निवेदन पेश गर्नु पर्नेछः-

(क) प्रस्तावित कम्पनीको प्रबन्धपत्र,

(ख) प्रस्तावित कम्पनीको नियमावली,

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

(ग) पब्लिक कम्पनी भए कम्पनी संस्थापना गर्नु अघि संस्थापकहरुबीच कुनै सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि,

(घ) प्राइभेट कम्पनी भए सर्वसम्मत सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि,

(ङ) कानून बमोजिम कुनै खास प्रकारको व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी दर्ता गर्नु अघि कानून बमोजिम कुनै निकायको पूर्वस्वीकृति वा इजाजत लिनु पर्ने व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो स्वीकृति वा इजाजतपत्र,

(च) नेपाली नागरिक संस्थापक भएमा नागरिकताको ⇓प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि, संस्थापक गैरआवासीय नेपाली नागरिकता प्राप्त व्यक्ति भए निजको गैरआवासीय नेपाली नागरिकताको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि र सङ्गठित संस्था संस्थापक भएमा त्यस्तो संस्थाको दर्ता प्रमाणपत्र, कम्पनी संस्थापना गर्ने सम्बन्धी सञ्चालक समितिको निर्णय र त्यस्तो संस्थाको संस्थापना सम्बन्धी प्रमुख लिखत,

(छ) विदेशी व्यक्ति वा कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा कानून बमोजिम नेपालमा लगानी वा व्यवसाय वा कारोबार गर्ने सम्बन्धमा प्राप्त अनुमतिपत्र,

(ज) विदेशी व्यक्ति संस्थापक भएमा निज कुन मुलुकको नागरिक हो त्यस्तो प्रमाणित गर्ने लिखत,

(झ) विदेशी कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा त्यस्तो कम्पनी वा निकायको संस्थापनाको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि तथा संस्थापना सम्बन्धी प्रमुख लिखत।

(३) उपदफा (२) को खण्ड (ख) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि एक व्यक्ति मात्र संस्थापक रहेको एकल शेयरधनी भएको कम्पनीको संस्थापनाको लागि

⇓ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा संशोधित।

तोकिएको नियमावलीको ढाँचालाई नै संस्थापकले स्वीकार गर्न मञ्जुर गरेमा प्रस्तावित कम्पनीको नियमावली पेश गर्न आवश्यक पर्ने छैन।

५. कम्पनी दर्ता गर्नु पर्नेः (१) दफा ४ बमोजिम कम्पनी संस्थापना गर्न निवेदन परेमा कार्यालयले आवश्यक जाँचबुझ गरी निवेदन परेको मितिले *सात दिनभित्र तोकिएको दस्तुर लिई त्यस्तो कम्पनी दर्ता गरी तोकिए बमोजिमको ढाँचामा निवेदकलाई कम्पनी दर्ताको प्रमाणपत्र दिनु पर्नेछ। 📖तोकिएको समयभित्र दर्ता नभएमा कार्यालयले प्रस्तावित कम्पनीलाई तीन दिनभित्र कारण सहितको जानकारी दिनुपर्ने छ।

📖(१क) निवेदन तथा प्रमाणपत्र सम्बन्धी कागजातहरु प्रमाणीकरण गर्दा विद्युतीय हस्ताक्षरसमेत मान्य हुनेछ र कागजातहरु विद्युतीय माध्यमबाट प्रस्तुत गर्न सकिनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनी दर्ता भएपछि कम्पनी संस्थापना भएको मानिनेछ।

(३) उपदफा (१) को प्रयोजनको निमित्त तोकिए बमोजिमको ढाँचामा कार्यालयले कम्पनी दर्ता किताब राख्नेछ।

(४) यस दफाबमोजिम कम्पनी संस्थापना भएपछि यस ऐनको अधीनमा रही प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा लेखिएका कुराहरु कम्पनी र यसका प्रत्येक शेयरधनी तथा शेयरधनीहरुबीच एक आपसमा भएको छुट्टाछुट्टै सम्झौतामा गरिएको व्यवस्था सरह कम्पनी र यसका शेयरधनीहरुलाई बन्धनकारी हुनेछन्।

(५) यस ऐन बमोजिम कम्पनी दर्ता नगरी कुनै व्यक्तिले कम्पनी शब्दको प्रयोग गरी कुनै फर्म वा संस्थाको नामबाट कुनै पनि किसिमको कारोबार गर्न पाउने छैन।

६. कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गर्न सकिनेः (१) देहायको कुनै अवस्थामा कार्यालयले कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गर्न सक्नेछः-

*(क) प्रस्तावित कम्पनीको नाम अघि दर्ता भई कायम रहेको कुनै कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्ने भएमा वा भ्रम सिर्जना हुन सक्ने गरी त्यस्तो कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्दोजुल्दो हुने भएमा,

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

📖 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

मानिनेछ। त्यसरी कुनै सूचना, म्याद, बन्दसवाल इत्यादि तामेल हुन नसकेमा सम्बन्धित कम्पनी, सञ्चालक वा कर्मचारीलाई रेडियो, टेलिभिजन वा राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा तत्सम्बन्धी सूचना प्रसारण वा प्रकाशन गरी सोको जानकारी गराउन सकिनेछ। त्यसरी गरिएको सूचनालाई निजले जानकारी पाएको मानिनेछ।

(२) प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीका कुनै सञ्चालक, शेयरधनी, डिबेञ्चरवाला वा कुनै कर्मचारीलाई कम्पनीको तर्फबाट वा कुनै अधिकार प्राप्त अधिकारी वा अदालतको तर्फबाट पदीय कार्यसँग सम्बन्धित विषयमा कुनै म्याद, सूचना, बन्दसवाल आदि तामेल गर्नु परेमा त्यस्तो सञ्चालक, शेयरधनी वा कर्मचारीले निजको टेलेक्स, इमेल, टेलिफ्याक्सको ठेगाना दिएको रहेछ भने त्यस्तो ठेगानामा र त्यस्तो ठेगाना नदिएको अवस्थामा हुलाकद्वारा पत्राचार गर्न दिएको ठेगानामा हुलाकद्वारा रजिष्ट्री गरी पठाउन सकिनेछ र त्यसरी पठाइएकोमा त्यस्तो सूचना, म्याद, बन्दसवाल आदि रीतपूर्वक तामेल भएको मानिनेछ।

(३) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीले यस ऐन बमोजिम कुनै शेयरधनी, डिबेञ्चरवाला वा सञ्चालकलाई पठाउनु पर्ने सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउँदा वा निजहरुबाट कुनै जानकारी प्राप्त गर्दा कम्पनीको नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिम वा निजहरुको सहमति भएमा विद्युतीय सञ्चार माध्यमको प्रयोग गरी निजहरुले उपलब्ध गराएको विद्युतीय सञ्चारको ठेगानामा पठाउन सकिनेछ।

तर विद्युतीय सञ्चार माध्यमबाट त्यस्तो सूचना वा जानकारी प्राप्त गर्न सहमति नदिने शेयरधनी, डिबेञ्चरवाला वा सञ्चालकलाई हुलाक वा अन्य भरपर्दो माध्यमबाट त्यस्तो सूचना वा जानकारी पठाउनु पर्नेछ।

१६. रजिष्ट्रारको काम र कर्तव्यः (१) यस ऐनको कार्यान्वयन तथा कम्पनीको प्रशासन गर्ने कर्तव्य रजिष्ट्रारको हुनेछ।

(२) उपदफा (१) को सर्वमान्यतामा प्रतिकूल नहुने गरी यस ऐनको कार्यान्वयन तथा कम्पनीको प्रशासनसम्बन्धी कार्य प्रभावकारी वा व्यवस्थित रुपमा सम्पादन गर्नको लागि रजिष्ट्रारले आवश्यक निर्देशिका बनाई जारी गर्न सक्नेछ र सो निर्देशिकाको पालना गर्नु गराउनु प्रत्येक कम्पनी तथा पदाधिकारीको कर्तव्य हुनेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम जारी भएको निर्देशिका सर्वसाधारणलाई उपलब्ध हुन सक्ने गरी प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(४) रजिष्ट्रारले यस ऐन अनुसार आफूलाई प्राप्त अधिकारमध्ये केही अधिकार आवश्यकता अनुसार *कार्यालयको कुनै अधिकृत कर्मचारीलाई प्रत्यायोजन गर्न सक्नेछ।

(५) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै नियमनकारी निकायले प्रचलित कानून बमोजिम कुनै कम्पनीलाई दिएको निर्देशन वा त्यस्तो कम्पनीका सम्बन्धमा सो निकायले प्रचलित कानून बमोजिम प्रयोग गर्ने अख्तियारीलाई यस दफाले सीमित गरेको मानिने छैन।

१७. संस्थापना पूर्व करारः (१) कम्पनी संस्थापना हुनुभन्दा अघि गरेको करार प्रस्तावित करार मात्र हुनेछ र त्यस्तो करार कम्पनीका लागि बन्धनकारी हुने छैन।

(२) कम्पनी संस्थापना हुनु अगावै कुनै व्यक्तिले कम्पनीको तर्फबाट कुनै कारोबार गरेमा वा सापटी लिएमा त्यसरी गरिएको कारोबारसँग सम्बन्धित करारप्रति उपदफा (३) को अधीनमा रही त्यस्तो व्यक्तिले व्यक्तिगत रुपमा जिम्मेवारी बहन गर्नु पर्नेछ।

(३) कुनै कारोबारमा उल्लिखित समयभित्र वा कम्पनी संस्थापना भईसकेपछि मनासिब समयभित्र कम्पनीको काम कारबाही, व्यवहार वा आचरणबाट आफूले कारोबार शुरु गर्ने अधिकार प्राप्त गरेको मितिभन्दा अघि भएका काम कारबाही वा लिएको सापटीलाई स्वीकार गरेमा वा त्यस्तो काम कारबाही प्रति सहमति जनाउमा सो कारोबार कम्पनी तथा करारको अर्को पक्षको लागि बाध्यात्मक हुनेछ र कम्पनीको तर्फबाट त्यस्तो काम कारबाही गर्ने व्यक्तिले उपदफा (२) बमोजिम व्यहोर्नु पर्ने व्यक्तिगत दायित्वबाट छुट प्राप्त गर्नेछ।

(४) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्राइभेट कम्पनी संस्थापना हुनु अगावै भएका करारका सम्बन्धमा त्यस्तो कम्पनीको सर्वसम्मत सम्झौतामा लेखिएबमोजिम हुनेछ।

परिच्छेद-३

प्रबन्धपत्र, नियमावली तथा विवरणपत्र

१८. प्रबन्धपत्रः (१) कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा देहायका कुराहरु उल्लेख भएको हुनु पर्नेछः-

(क) कम्पनीको नाम,

(ख) कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय रहने ठेगाना,

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

(ग) कम्पनीको उद्देश्य,

(घ) कम्पनीको उद्देश्य प्राप्त गर्न गरिने कामहरु,

(ङ) कम्पनीको अधिकृत पूँजीको अङ्क, कम्पनीले तत्काल जारी गर्ने शेयर पूँजीको अङ्क र कम्पनीको संस्थापकले चुक्ता गर्न कबुल गरेको अङ्क,

(च) कम्पनीको शेयरको किसिम, त्यस्ता शेयरमा निहीत हक, अधिकार, प्रत्येक शेयरको मूल्य र विभिन्न प्रकारको शेयर सङ्ख्या,

(छ) शेयर खरिद वा हस्तान्तरण गर्न कुनै बन्देज रहेको भए सो कुरा,

(ज) संस्थापकहरुले तत्काल लिन कबुल गरेको शेयर सङ्ख्या,

(झ) शेयरको रकम भुक्तानीका शर्तहरु,

(ञ) शेयरधनीहरुको दायित्व सीमित रहने कुरा,

(ट) प्राइभेट कम्पनीको हकमा शेयरधनीहरुको अधिकतम सङ्ख्या,

(ठ) अन्य आवश्यक कुराहरु।

(२) उपदफा (१) मा लेखिएका कुराहरुको अतिरिक्त देहायका कुनै कुरा गरिने वा हुने भएमा त्यस्ता कुराहरु समेत प्रबन्धपत्रमा उल्लेख भएको हुनु पर्नेछः-

(क) संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिले नगद बाहेक अरु कुनै किसिमबाट शेयर खरिद गर्ने वा शेयरमा हक पाउने भए सो कुरा,

(ख) कम्पनीले कारोबार शुरु गर्दाको बखत संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिबाट कुनै किसिमसँग कुनै सम्पत्ति प्राप्त गर्ने भए सो कुरा,

(ग) कम्पनीको संस्थापना गर्दा लागेको खर्च कम्पनीले नै व्यहोर्नु पर्ने भए सो कुरा,

(घ) संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिले कम्पनीबाट कुनै विशेष सहुलियत वा अधिकार पाउने भए सो कुरा।

(३) उपदफा (२) को खण्ड (क) मा उल्लेख भए बमोजिम संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिले नगद बाहेक अरु कुनै किसिमबाट शेयर खरिद गर्दा वा शेयरमा हक प्राप्त गर्दा नगद बाहेक अन्य कुराको र खण्ड (ख) मा उल्लेख भए अनुसार कम्पनीको काम शुरु गर्दाको अवस्थामा संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिबाट कम्पनीले कुनै सम्पत्ति प्राप्त गर्दा पब्लिक कम्पनीको हकमा प्रचलित कानून बमोजिम मूल्याङ्कन गर्न प्रमाणपत्रप्राप्त इन्जिनियर वा लेखा व्यवसायीबाट त्यस्तो सम्पत्तिको मूल्याङ्कन गराउनु पर्नेछ।

♠(३क) कम्पनीले कम्पनी संस्थापना भएपछि पनि संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिलाई नगद बाहेक अरू कुनै किसिमबाट शेयर खरिद, जारी वा शेयरमा हक प्राप्त गर्ने अधिकार प्रदान गर्न सक्नेछ।

♠(३ख) कम्पनीले संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिलाई नगद बाहेक अरू कुनै किसिमबाट शेयर निष्कासन वा बिक्री गर्दा वा हक प्रदान गर्दा कम्पनीको साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गर्नु पर्नेछ। त्यसरी विशेष प्रस्ताव पारित गर्दा शेयर डिस्काउन्टमा निष्कासन वा बिक्री गर्ने निर्णय गर्न सक्नेछ।

♠(३ग) यस दफा बमोजिम कम्पनीले संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिलाई नगद बाहेक अरू कुनै किसिमबाट शेयर निष्कासन वा बिक्री गर्दा वा हक प्रदान गर्दा संस्थापक वा व्यक्तिबाट कम्पनीलाई प्राप्त हुने बौद्धिक सम्पत्ति, मूल्य वृद्धि, सेवा, व्यापारिक ख्याति (गुडविल), प्राविधिक जानकारी (नो हाउ शेयरिङ्ग) वा प्राविधिक ज्ञानको हस्तान्तरणलाई समेत आधार लिन सक्नेछ। त्यसरी जारी गरिने शेयरको मूल्य प्रचलित कानून बमोजिम मूल्याङ्कन गर्ने प्रमाणपत्र प्राप्त इन्जिनियर वा लेखा व्यवसायीले कारण खुल्ने गरी निर्धारण गरेको मूल्यमा आधारित हुनु पर्नेछ।

♠(३घ) कम्पनी र कम्पनीको कर्मचारीबीच लिखित सम्झौता भएकोमा त्यस्तो कर्मचारीलाई प्रदान गरिने पारिश्रमिक, भत्ता र सुविधाको सट्टामा शेयर प्रदान गर्न सकिनेछ।

♠(३ङ) उपदफा (२) को खण्ड (क) बमोजिम संस्थापक वा अन्य कुनै व्यक्तिलाई नगद बाहेक अरू कुनै किसिमबाट शेयर प्रदान गर्दा कम्पनीको चुक्ता पुँजीको बिस प्रतिशतभन्दा बढी हुने छैन।

तर स्टार्टअप उद्यमको रूपमा दर्ता भएको कम्पनीको हकमा कम्पनीको चुक्ता पुँजीको चालिस प्रतिशतभन्दा बढी हुने छैन।

(४) उपदफा (३) बमोजिम कुनै सम्पत्तिको मूल्याङ्कन गर्ने आधार तोकिए बमोजिम हुनेछ र त्यसरी नतोकिएकोमा त्यस्तो सम्पत्ति मूल्याङ्कन गर्ने व्यक्तिले सम्पत्तिको विवरण मूल्याङ्कन गर्दाको आधार उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

(५) प्रबन्धपत्र यस ऐनसँग बाझिएमा बाझिएको हदसम्म स्वतः बदर हुनेछ।

♠ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा थप।

(६) प्रबन्धपत्रको ढाँचा तोकिए बमोजिम हुनेछ।

१९. प्रबन्धपत्रमा सहीछाप गर्नु पर्नेः (१) प्रबन्धपत्रमा कम्पनीको संस्थापकहरुको पूरा नाम र ठेगाना उल्लेख गरी प्रत्येक संस्थापकले के कति शेयर लिन मञ्जुर गरेको हो सोसमेत देखाइएको र निजहरु सबैको सहीछाप परेको हुनु पर्नेछ।

(२) प्रत्येक संस्थापकको लागि छुट्टाछुट्टै साक्षीको नाम र ठेगाना प्रष्टसँग खुलेको हुनु पर्नेछ र त्यस्तो साक्षीको सहीछाप समेत प्रबन्धपत्रमा परेको हुनु पर्नेछ।

(३) प्रत्येक संस्थापकले सो कम्पनीको नियमावलीमा तोकिए बमोजिम र त्यसरी नतोकिएकोमा कम्तीमा एक सय कित्ता शेयर खरिद गर्न मञ्जुर गरेको हुनु पर्नेछ।

(४) कम्पनी संस्थापना भएको एक वर्षभित्र कम्पनीको सञ्चालक समितिको निर्णयले दफा ४ बमोजिम दिइएको निवेदनसाथ पेश गरिएको प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा देखिएका सामान्य त्रुटी वा छपाई वा टाइपको गल्तीलाई सच्याई पाउन कार्यालय समक्ष निवेदन दिन सकिनेछ।

(५) उपदफा (४) बमोजिम निवेदन पर्न आएमा त्यस उपर छानबिन गरी उपयुक्त देखेमा कार्यालयले त्यस्तो त्रुटी वा गल्तीलाई सच्याई सोको अभिलेख राख्नेछ।

तर कम्पनीको मूल उद्देश्यमा फरक पर्ने गरी कुनै कुरा सच्याउन सकिने छैन।

२०. नियमावलीः (१) प्रबन्धपत्रमा उल्लिखित उद्देश्यहरु प्राप्त गर्न र कम्पनीले आफ्नो काम कारबाही सुव्यवस्थित रुपले सञ्चालन गर्न नियमावली बनाउनु पर्नेछ।

(२) नियमावलीमा देहायका कुराहरु उल्लेख भएको हुनु पर्नेछः-

(क) कम्पनीको साधारण सभा बोलाउने तरिका, सभाको लागि दिनु पर्ने सूचना सम्बन्धी कुराहरु,

(ख) साधारण सभाको कार्यविधि,

(ग) सञ्चालकको सङ्ख्या, वैकल्पिक सञ्चालकको व्यवस्था भए सो कुरा र सञ्चालकको कार्यकाल,

(घ) साधारण सभा तथा सञ्चालक समितिको निर्णयको अभिलेख र त्यसको प्रतिलिपि तथा निरीक्षण सम्बन्धी व्यवस्था,

(ङ) कुनै व्यक्तिले कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त हुन शेयर लिनु पर्ने भए न्यूनतम शेयर सङ्ख्या,

(च) पब्लिक कम्पनी भए स्वतन्त्र सञ्चालकको योग्यता र सङ्ख्या,

(छ) शेयरधनीबाहेकको अन्य कुनै व्यावसायिक व्यक्तिलाई सञ्चालक नियुक्त गर्ने भए निजहरुको सङ्ख्या, कार्यकाल, योग्यता तथा नियुक्ति प्रक्रिया सम्बन्धी व्यवस्था,

(ज) सञ्चालक समिति र प्रबन्ध सञ्चालकको अधिकार र कर्तव्यहरु,

(झ) सञ्चालकहरुको अख्तियारी तथा अख्तियारीको प्रत्यायोजन,

(ञ) सञ्चालक समितिको बैठकको गणपूरक सङ्ख्या, बैठकको सूचना तथा बैठकको कार्यविधि,

(ट) शेयरमा लियन रहने कुरा,

(ठ) विभिन्न वर्गका शेयरहरु र त्यस्ता शेयरमा निहीत हक, अधिकार तथा बन्देजहरु,

(ड) शेयर बापतको रकमको भुक्तानीको माग तथा शेयर जफत सम्बन्धी व्यवस्था,

(ढ) शेयर हस्तान्तरण सम्बन्धी व्यवस्था,

(ण) शेयर पूँजी थपघट गर्ने कुरा,

(त) कम्पनीले आफ्नो शेयर आफैं खरिद गर्ने भए सो कुरा,

(थ) कम्पनी सचिवको नियुक्ति,

(द) सञ्चालकको पारिश्रमिक, भत्ता र सुविधा सम्बन्धी व्यवस्था,

(ध) आफ्नो कारोबारमा छाप प्रयोग गर्ने भए कम्पनीको छापको प्रयोग,

(न) कम्पनीको लेखा, हिसाब किताब तथा लेखापरीक्षण,

(प) ऋण वा डिबेञ्चर उठाउन सक्ने व्यवस्था,

(फ) कम्पनी गाभिने कुरा,

(ब) कुनै खास व्यवसाय गर्ने कम्पनीको नियमावलीमा खुलाउनु पर्ने भनी प्रचलित कानूनमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो कुरा,

(भ) नियमावलीमा खुलाउनु पर्ने अन्य आवश्यक कुराहरु।

(३) कम्पनीको सञ्चालक वा पदाधिकारीको बचाउ सम्बन्धमा नियमावलीमा गरिएको कुनै व्यवस्था लगायत यो ऐन तथा प्रबन्धपत्रसँग कुनै व्यवस्था बाझिएमा बाझिएको हदसम्म बदर हुनेछ।

(४) नियमावलीको ढाँचा तोकिएबमोजिम हुनेछ।

२१. प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधनः (१) कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्ताव पारित गरी दफा ६ को अधीनमा रही प्रबन्धपत्र वा नियमावली संशोधन गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन गरिएको व्यहोराको जानकारी कम्पनीले तीस दिनभित्र कार्यालयलाई दिनु पर्नेछ र कार्यालयले त्यस्तो जानकारी प्राप्त गरेको सात दिनभित्र अभिलेख गरी सम्बन्धित कम्पनीलाई त्यसको जानकारी दिनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै कम्पनीले आफ्नो नाम संशोधन गर्नु परेमा साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी तोकिए बमोजिमको दस्तुर सहित कार्यालयको पूर्व स्वीकृतिको लागि निवेदन दिनु पर्नेछ र त्यसरी प्राप्त भएको निवेदन अनुसार नाम संशोधन गर्न कार्यालयले स्वीकृति दिएमा कम्पनीको नाम संशोधन हुनेछ।

(४) पब्लिक कम्पनीको उद्देश्यमा संशोधन गरिएको कुरामा चित्त नबुझेमा सोको कारण खुलाई सो संशोधनलाई अमान्य घोषित गराउन सो कम्पनीको शेयरधनीले अदालत समक्ष देहायका शर्तहरु पूरा गरी निवेदन दिन सक्नेछः-

(क) संशोधन वा परिवर्तन गर्न सहमति प्रदान गर्ने वा मत दिने शेयरधनीहरु बाहेक कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा पाँच प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनी वा शेयरधनीहरुले निवेदन दिनु पर्ने,

(ख) कम्पनीको उद्देश्य संशोधन गर्ने प्रस्ताव पारित भएको एक्काइस दिनभित्र निवेदन दिइसकेको हुनु पर्ने,

(ग) निवेदन दिन पाउने अधिकार भएका एक वा एकभन्दा बढी शेयरधनीहरुका तर्फबाट कसैले निवेदन दिनु पर्दा सो प्रयोजनका लागि लिखित रुपमा अधिकार दिइएको व्यक्तिले निवेदन दिनु पर्ने।

(५) उपदफा (४) बमोजिम दिइएको निवेदनको व्यहोरा, मिति, समय र स्थानको सम्बन्धमा कम्पनीलाई पनि जानकारी दिएको छ भन्ने बारेमा अदालत सन्तुष्ट नभएसम्म सो निवेदन उपर सुनुवाई हुने छैन।

तर सम्बन्धित कम्पनीले सो सूचना बुझि नलिएको व्यहोरा अदालत समक्ष पेश भएको कागजातबाट देखिएमा अदालतबाट सुनुवाई हुन बाधा पर्ने छैन।

(६) उपदफा (४) बमोजिम अदालतमा निवेदन परेकोमा अदालतबाट सो विषयमा अन्तिम निर्णय वा आदेश नभएसम्म कम्पनीको उद्देश्यमा गरिएको संशोधन प्रभावकारी हुने छैन।

(७) उपदफा (४) बमोजिमको निवेदन उपर अदालतले देहायका शर्त तथा अवस्थाहरु तोकी उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछः-

(क) कम्पनीको उद्देश्यमा भएको संशोधन पूर्ण वा आंशिक रुपमा मान्य वा अमान्य घोषित गर्न,

(ख) कम्पनीको मूल उद्देश्य परिवर्तन गर्ने कुरामा असहमत भई उपदफा (४) बमोजिम निवेदन दिने शेयरधनीहरुले लिएको शेयर तथा अन्य हक उचित मूल्यमा कम्पनीले खरिद गर्न,

(ग) खण्ड (ख) बमोजिम शेयर खरिद गर्दा दफा ६१ को उपदफा (२) बमोजिमको रकमबाट गर्नु पर्ने र त्यस्तो रकम नहुने कम्पनीको हकमा कम्पनीले विशेष प्रस्ताव पारित गरी त्यसरी शेयर खरिद गरेको हदसम्म शेयर पूँजी घटाएसरह मानिने गरी कम्पनीको पूँजी घटाउने आदेश दिने र त्यस्तो आदेश भएकोमा कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा यस ऐनका व्यवस्थाहरुको अधीनमा रही संशोधन गर्नु पर्नेछ।

(८) यो ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि अदालतको आदेश अनुसार कम्पनीको उद्देश्य संशोधन गर्न कम्पनीले गरेको निर्णय पूर्ण वा आंशिक रुपमा बदर गर्ने आदेश जारी गरेको भए अदालतको अनुमति विना वा अदालतको आदेश विपरीत हुने गरी सो विषयमा कम्पनीले प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन गर्न सक्ने छैन।

(९) अदालतको आदेशबाट कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा परिवर्तन गरिएको भएमा वा कम्पनीले गरेको संशोधन पूर्ण वा आंशिक रुपमा अदालतबाट

अनुमोदन गरिएको भएमा त्यस्तो परिवर्तन वा अनुमोदन कम्पनीको साधारण सभाबाट नै परिवर्तन वा अनुमोदन भएको सरह मानी लागू गरिनेछ।

२२. प्रबन्धपत्र र नियमावली प्रकाशन गर्नु पर्नेः (१) पब्लिक कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र र नियमावली कारोबार शुरु गर्ने इजाजत प्राप्त गरेको तीन महिनाभित्र प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(२) पब्लिक कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा कुनै संशोधन भएमा त्यस्तो संशोधन भएको तीन महिनाभित्र संशोधित प्रबन्धपत्र तथा नियमावली प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(३) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम प्रकाशन गरिएको प्रबन्धपत्र तथा नियमावली पब्लिक कम्पनीले सरोकारवालाद्वारा माग भएको बखत उपलब्ध गराउन सकिने गरी कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा राख्नु पर्नेछ।

२३. विवरणपत्र प्रकाशन गर्नु पर्नेः (१) पब्लिक कम्पनीले आफ्नो धितोपत्र सार्वजनिक निष्काशन गर्नु अगावै विवरणपत्र प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुअघि कम्पनीका सबै सञ्चालकहरुले विवरणपत्रमा सहीछाप गरी स्वीकृतिको लागि धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्र बोर्ड समक्ष लिखित रुपमा निवदेन दिनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम धितोपत्र बोर्डले स्वीकृत गरी सार्वजनिक निष्काशनको अनुमति प्रदान गरी त्यस्तो विवरणपत्रको एक प्रति कार्यालयमा दर्ता नगराएसम्म कुनै पनि कम्पनीले वा सो कम्पनीको तर्फबाट कुनै व्यक्तिले त्यस्तो कम्पनीको विवरणपत्र प्रकाशन गर्न गराउन हुँदैन।

(४) उपदफा (२) बमोजिम पेश भएको विवरणपत्रमा कुनै महत्वपूर्ण कुरा उल्लेख गर्न छुट भएको वा अनावश्यक कुरा उल्लेख भएको देखिएमा धितोपत्र बोर्डले त्यस्तो विवरणपत्रमा कानून बमोजिम आवश्यक संशोधन वा थपघट गर्न लगाई प्रकाशन गर्न स्वीकृति प्रदान गर्नेछ।

(५) उपदफा (२) बमोजिम पेश भएको विवरणपत्र धितोपत्र बोर्डद्वारा स्वीकृत भएमा सम्बन्धित कम्पनीले सो कुराको जानकारी लिखित रुपमा धितोपत्र बोर्डको स्वीकृतिपत्रको प्रतिलिपि सहित कार्यालयलाई दिनेछ र सो जानकारी प्राप्त भएपछि कार्यालयले यस दफा बमोजिम विवरणपत्र दर्ता गर्नेछ।

तर यस ऐनमा व्यवस्था भएका कुनै कुरा पालना नभएको देखिएमा कार्यालयले दर्ता गर्न इन्कार गर्न सक्नेछ।

(६) कार्यालयले उपदफा (५) बमोजिम दर्ता गरेको विवरणपत्रको प्रतिलिपि कुनै पनि व्यक्तिले माग गरेमा तोकिएको शुल्क लिई दिनु पर्नेछ।

(७) कम्पनीले उपदफा (१) बमोजिम विवरणपत्र प्रकाशन गर्दा सो विवरणपत्र धितोपत्र बोर्डबाट स्वीकृति प्राप्त गरेको र कार्यालयमा दर्ता गरेको कुरा मिति समेत उल्लेख गरी खुलाएको हुनु पर्नेछ।

(८) प्रत्येक विवरणपत्रको आवरण पृष्ठमा त्यस्तो विवरणपत्र यस दफा बमोजिम दर्ता भएको र सो विवरणपत्रमा उल्लिखित कुराहरुका सम्बन्धमा धितोपत्र बोर्ड वा कार्यालयले कुनै पनि किसिमको जिम्मेवारी बहन गर्नु नपर्ने कुरा समेत उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

(९) धितोपत्र बोर्डले कुनै कम्पनीको विवरणपत्र स्वीकृत गर्नुअघि सम्बन्धित कम्पनीले यस ऐनको व्यवस्थाको पालना भएको सम्बन्धमा धितोपत्र बोर्ड समक्ष उद्घोषण गर्नु पर्नेछ र सो सम्बन्धमा धितोपत्र बोर्डले आवश्यक देखेमा कार्यालयको राय लिन सक्नेछ।

(१०) विवरणपत्र प्रकाशन गर्दा पूरा गर्नु पर्ने अन्य कार्यविधि र विवरणपत्रमा खुलाउनु पर्ने कुराहरु धितोपत्र कारोबार सम्बन्धी प्रचलित कानूनमा उल्लेख भए बमोजिम हुनेछ।

२४. विवरणपत्रमा लेखिएको कुराको जवाफदेहीः (१) दफा २३ बमोजिम प्रकाशन भएको विवरणपत्रमा लेखिएका कुराहरुको पालना गर्नु सम्बन्धित कम्पनीको कर्तव्य तथा दायित्व हुनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको विवरणपत्रमा उल्लेख भएका कुराहरुको जवाफदेही सो विवरणपत्रमा सहीछाप गर्ने सञ्चालकहरुको हुनेछ।

(३) बदनियतसाथ वा जानाजानी झुट्टा कुराहरु उल्लेख गरी विवरणपत्र प्रकाशन गरिएको रहेछ र सो विवरणपत्रमा विश्वास गरी धितोपत्र खरिद गरेको कारणबाट कुनै व्यक्तिलाई हानि नोक्सानी हुन गएको रहेछ भने त्यसरी हुन गएको वास्तविक हानि नोक्सानीको क्षतिपूर्ति विवरणपत्रमा सहीछाप गर्ने सञ्चालकले व्यक्तिगत रुपमा व्यहोर्नु पर्नेछ।

तर विवरणपत्र प्रकाशन गर्ने विषयमा कम्पनीबाट निर्णय हुनुभन्दा अगावै राजीनामा दिने वा विवरणपत्रमा झुट्टा कुरा लेखिएको थाहा पाई धितोपत्र बिक्री वा बाँडफाँड हुनुअघि नै सो कुराको सूचना सर्वसाधारणले थाहा पाउने गरी प्रकाशन गर्ने वा विवरणपत्रमा लेखिएको व्यहोरा गलत हो भन्ने थाहा थिएन भनी प्रमाणित गर्ने सञ्चालकले त्यस्तो क्षतिपूर्ति व्यहोर्नु पर्ने छैन।

२५. प्रतिलिपि दिनु पर्नेः (१) प्रबन्धपत्र, नियमावली, विवरणपत्र, वार्षिक हिसाब र लेखापरीक्षण वा सञ्चालकको प्रतिवेदन वा कम्पनीले कार्यालयमा पेश गरेको कुनै लिखतको प्रतिलिपि कुनै शेयरधनी वा अरु कुनै सरोकारवालाले माग गरेमा सम्बन्धित कम्पनीले नियमावलीमा तोकिएको दस्तुर लिई त्यस्तो लिखतको प्रतिलिपि उपलब्ध गराउनु पर्नेछ।

तर पब्लिक कम्पनीको भए जो सुकैले पनि माग गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम सम्बन्धित कम्पनीबाट त्यस्ता लिखतहरुको प्रतिलिपि उपलब्ध नगराएमा कार्यालयले तोकिएको दस्तुर लिई आफूसँग रहेको अभिलेखबाट त्यस्तो लिखतहरुको प्रतिलिपि उपलब्ध गराउनेछ।

२६. कम्पनीको छाप र सोको प्रयोगः (१) आफ्नो कारोबारमा छाप प्रयोग गर्न चाहने कम्पनीले स्पष्ट देखिने अक्षरमा आफ्नो नामको छाप बनाउनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको छाप प्रयोग गर्ने कम्पनीको तर्फबाट पेश हुने प्रतिवेदन, अभिलेख तथा कम्पनीको नामबाट प्रयोग हुने व्यापारिकपत्र, हिसाब किताबको विवरण, बील, बिजक, माग आदेश फाराम, कुनै सूचना तथा कम्पनीका आधिकारिक प्रकाशनहरु, विनिमेय अधिकारपत्र, विनिमयपत्र, प्रतिज्ञापत्र र कम्पनीको तर्फबाट सही गरिएका वा जारी गरिएका आधिकारिक लिखतहरुमा प्रयोग गर्नु पर्नेछ।

(३) कुनै व्यक्तिले कम्पनीको तर्फबाट उपदफा (२) मा उल्लेख भएका लिखतहरुमा सही गर्दा कम्पनीको नाम नखुलाएमा त्यस्तो व्यक्ति नै सोको लागि व्यक्तिगत रुपमा जवाफदेही हुनेछ।

परिच्छेद-४

शेयर र डिबेञ्चर

२७. शेयरको अङ्कित मूल्य र दरखास्तः (१) प्राइभेट कम्पनीको शेयरको अङ्कित मूल्य नियमावलीमा तोके बमोजिम हुनेछ।

(२) पब्लिक कम्पनीको शेयरको अङ्कित मूल्य प्रति शेयर पचास रुपैयाँ वा दश अङ्कले भाग जाने सोभन्दा बढी अङ्कले हुन आउने गरी प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिमको रकम बराबर हुनेछ।

(३) पब्लिक कम्पनीले शेयर खरिदको लागि दरखास्त आव्हान गर्दा प्रति शेयरको अङ्कित मूल्यको पचास प्रतिशतभन्दा बढी रकम दरखास्तसाथ माग गर्नु हुँदैन।

तर कम्तीमा तीन वर्षअघिदेखि सञ्चालनमा रहेका कम्पनीले विवरणपत्र प्रकाशन गर्दा आफ्नो अघिल्लो तीन वर्षको लेखापरीक्षण भएको आर्थिक विवरण प्रकाशन गरी पूँजी उठाउँदा यो व्यवस्था लागू हुने छैन।

(४) पब्लिक कम्पनीको शेयर खरिद गर्न चाहने व्यक्तिले तोकिए बमोजिमको ढाँचामा दरखास्त दिनु पर्नेछ।

२८. शेयरको बाँडफाँडः (१) पब्लिक कम्पनीले शेयर खरिदको लागि सर्वसाधारण समक्ष दरखास्त आव्हान गरेकोमा शेयर निष्कासन बन्द भएको मितिले बढीमा तीन महिनाभित्र शेयरको बाँडफाँड गरी शेयरधनीलाई तोकिए बमोजिमको ढाँचामा सूचना दिनु पर्नेछ।

तर सार्वजनिक निष्काशन गरिएको शेयरको कम्तीमा पचास प्रतिशत शेयर खरिद गर्ने बारेमा प्रत्याभूति सम्झौता नभएको अवस्थामा सार्वजनिक निष्काशन गरिएको जम्मा शेयरको कम्तीमा पचास प्रतिशत शेयर बिक्री हुन नसक्ने भएमा शेयरको बाँडफाँड गर्नु हुँदैन।

(२) उपदफा (१) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांशमा उल्लिखित कारणले गर्दा सो उपदफामा उल्लिखित म्यादभित्र शेयरको बाँडफाँड हुन नसकेको व्यहोरा खुलाई कम्पनीले सो म्याद नाघेको सात दिनभित्र निवेदन दिएमा कार्यालयले शेयर बाँडफाँडको लागि तीन महिनासम्मको म्याद थपिदिनेछ। यसरी म्याद थप गरिएको अवधिभित्र पनि शेयर बाँडफाँड हुन नसकेमा त्यसरी बाँडफाँड हुन नसकेका शेयरहरु कम्पनीले वार्ता वा अन्य कुनै तरिकाले बाँडफाँड गर्न सक्नेछ।

(३) उपदफा (१) वा (२) बमोजिमको म्यादभित्र पनि शेयरको बाँडफाँड हुन नसकेमा त्यस्तो म्याद भुक्तान भएको दिनदेखि शेयर खरिद बापत प्राप्त रकम र त्यस्तो रकममा फिर्ता बुझाउने दिनसम्मको तोकिए बमोजिमको ब्याज समेत फिर्ता दिनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम फिर्ता गर्नु पर्ने रकम फिर्ता गर्न नपुग भएमा नपुग भए जति रकम *संस्थापक तथा सञ्चालकहरुले व्यक्तिगत रुपमा व्यहोर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम शेयरको बाँडफाँड गर्दा भेदभावपूर्ण तरिकाले वा कुनै लगानीकर्तालाई हानि नोक्सानी पुऱ्याउने नियतले बाँडफाँड भएकोमा सो विषयमा कुनै लगानीकर्ताले सोको कारण खुलाई सो विषय उपर अदालत समक्ष उजूरी दिन सक्नेछ।

(६) उपदफा (५) बमोजिम उजूरी पर्न आएमा कम्पनीको कुनै पदाधिकारीले जानी जानी यो दफाको उल्लङ्घन गरेको वा त्यस्तो उल्लङ्घन गर्न कसैलाई अनुमति दिएको कारणबाट कुनै लगानीकर्तालाई हानि नोक्सानी भएको रहेछ भने सोको क्षतिपूर्ति र मुद्दा मामिलामा भएको मनासिब खर्च समेत त्यस्तो पदाधिकारीबाट व्यक्तिगत रुपमा भराउने गरी अदालतले आदेश दिन सक्नेछ।

२९. प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सकिनेः *(१) धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्न सक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानूनमा उल्लिखित शर्त तथा अवस्था बमोजिम प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्नेछ। तर प्राइभेट कम्पनी वा धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्ने व्यवस्था नगरेको अन्य पब्लिक कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारण सभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम प्रिमियम मूल्यमा शेयर बिक्री भएकोमा सोबाट प्राप्त रकममध्ये अङ्कित मूल्यभन्दा बढी रकम प्रिमियम खाता खोली जम्मा गर्नु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिमको खातामा रहेको रकमलाई कम्पनीले देहायका कामको लागि प्रयोग गर्न सक्नेछः-

(क) जारी नगरिएको शेयर पूँजीमध्येबाट शेयरधनीहरुलाई पूर्ण मूल्य चुक्ता भएको बोनस शेयर बाँडफाँड गरी जारी गर्न,

(ख) फिर्ता हुने कुनै अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्दा तिर्नु पर्ने प्रिमियमको सम्बन्धमा रकम व्यवस्था गर्न,

(ग) कम्पनीले गरेको प्रारम्भिक खर्च मिन्हा गर्न,

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

(घ) कम्पनीको शेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा भएको खर्च वा भुक्तानी गरिएको कमिशन वा डिस्काउण्ट रकम व्यहोर्न वा शोधभर्ना गर्न।

∝(४) .......................................

३०. फरक अधिकार भएका शेयर र त्यस्ता शेयरधनीको अधिकारः (१) कम्पनीको प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा व्यवस्था गरी कम्पनीले फरक-फरक अधिकार हुने गरी विभिन्न वर्गका शेयरहरु जारी गर्न सक्नेछ।

(२) कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कुनै खास वर्गका शेयरधनीको अधिकारमा कुनै हेरफेर गर्नु परेमा सम्बन्धित वर्गका शेयरधनीहरुको स्वीकृति आवश्यक पर्नेछ।

तर कुनै अर्को वर्गका शेयरधनीहरुको हक अधिकारमा प्रतिकूल असर पर्ने गरी कुनै खास वर्गका शेयरधनीहरुको अधिकारमा हेरफेर गर्न सकिने छैन।

(३) उपदफा (२) बमोजिम खास वर्गका शेयरमा रहेको अधिकारमा हेरफेर गर्ने विषयमा भएको निर्णय उपर चित्त नबुझ्ने वर्गका कम्तीमा दश प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले सो हेरफेर गरेको निर्णय बदर गरी पाउँ भनी अदालतमा निवेदन दिएमा अदालतले अन्यथा निर्णय वा आदेश नगरेसम्म त्यस्तो वर्गका शेयरधनीहरुको अधिकारमा हेरफेर गर्ने बारेमा भएको निर्णय लागू हुने छैन।

(४) खास वर्गका शेयरमा रहेको अधिकार परिवर्तन गर्ने निर्णय भएको तीस दिनभित्र उपदफा (३) बमोजिम निवेदन दिनु पर्नेछ र सो म्याद व्यतित नभएसम्म उपदफा (२) बमोजिमको निर्णय कार्यान्वयन गर्न सकिने छैन।

(५) सम्बन्धित वर्गका शेयरधनीलाई प्राप्त अधिकार हेरफेर गर्दा निवेदक शेयरधनीहरुको अहित हुने देखिएमा सो वर्गका शेयरधनीहरुको अधिकारमा हेरफेर गर्ने बारेमा गरिएको निर्णय अदालतले बदर गर्न सक्नेछ।

(६) उपदफा (२) बमोजिम कुनै खास वर्गका शेयरधनीहरुको अधिकार हेरफेर गर्ने सम्बन्धी प्रस्ताव सञ्चालक समितिले सम्बन्धित वर्गका शेयरधनीहरुको साधारण

∝ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा झिकिएको।

सभामा पेश गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो प्रस्ताव साधारण सभाबाट विशेष प्रस्तावको रुपमा पारित गर्नु पर्नेछ।

(७) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि शेयरधनीको हैसियतले नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व भएको कम्पनी निजीकरण सम्बन्धी प्रचलित कानून अनुसार निजीकरण गर्दा त्यस्तो कम्पनीमा नेपाल सरकारको लगानी कायम रहेसम्म देहायको विषयमा निर्णय गर्दा नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिम नेपाल सरकारको विशेष मताधिकार रहन सक्नेछः-

(क) दफा १०५ को उपदफा (१) को खण्ड (क) बमोजिम हक छाडि दिने प्रस्ताव उपर निर्णय गर्दा,

(ख) कम्पनीको स्वेच्छिक खारेजी सम्बन्धी निर्णय गर्दा,

(ग) कम्पनीलाई अर्को कम्पनीमा गाभ्ने निर्णय गर्दा।

३१. शेयरको विवरण कार्यालयमा पठाउनेः (१) कम्पनीले निष्काशन तथा बाँडफाँड भएको शेयरको कित्ता, त्यसको जम्मा रकम, सो शेयर लिनेको नाम, ठेगाना र शेयरपिच्छे असुल भएको र असुल हुन बाँकी रकमको हिसाब शेयर बाँडफाँड भएको तीस दिनभित्र कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ।

(२) शेयर बाँडफाँड हुँदा कुनै शेयरको मूल्य नगद बाहेक अन्य तवरबाट पूर्ण वा आंशिक रुपमा भुक्तानी गरिएको भएमा शेयर बाँडफाँडबाट सो शेयरमा हक प्राप्त गर्ने व्यक्तिलाई शेयर बिक्री वा सेवाको करार वा अन्य के कस्तो के प्रतिफल बापत शेयर बाँडफाँड भएको हो सो सम्बन्धी लिखत र बाँडफाँड गरिएको शेयर सङ्ख्या तथा त्यस्तो शेयरको अङ्कित मूल्य र कति हदसम्म शेयरको मूल्य चुक्ता भएको मानिने हो सोको विवरण समेत कम्पनीले कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ।

३२. धितोपत्र कारोबार गर्नेः (१) कुनै पब्लिक कम्पनीले आफ्नो धितोपत्र सर्वसाधारणलाई निष्काशन गर्दा त्यस्तो धितोपत्र बिक्री, बाँडफाँड, रकम असूली जस्ता सबै कार्यका लागि कारोबार गर्न मान्यताप्राप्त धितोपत्र व्यवसायी मार्फत मात्र कारोबार गर्नु पर्नेछ।

(२) पब्लिक कम्पनीले कुनै संस्थामार्फत धितोपत्र कारोबार गर्ने सम्बन्धमा गरेको सम्झौताको एक प्रति त्यस्तो सम्झौता भएको मितिले सात दिनभित्र कार्यालयमा दिनु पर्नेछ।

३३. शेयर प्रमाणपत्रः (१) प्रत्येक शेयरधनीलाई निजले लिएको शेयर बापत शेयर बाँडफाँड भएको मितिले दुई महिनाभित्र पब्लिक कम्पनी भए कुनै सञ्चालक वा कम्पनीको कार्यकारी प्रमुख वा कम्पनी सचिवमध्ये कुनै दुईजनाको र प्राइभेट कम्पनी भए नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा उल्लिखित व्यक्तिको दस्तखत र कम्पनीको छाप भए छाप लगाई तोकिए बमोजिमको ढाँचामा शेयर प्रमाणपत्र दिनु पर्नेछ।

(२) दुई वा सोभन्दा बढी व्यक्तिहरुले साझा गरी लिएको शेयर बापत शेयर प्रमाणपत्र दिंदा निजहरुको नाम प्रमाणपत्रमा जनाई सो मध्ये कसैलाई शेयर प्रमाणपत्र दिन सकिनेछ।

तर शेयरधनीको दर्ता किताबमा भने सबै शेयरधनीको नाम जनाउनु पर्नेछ।

(३) शेयर प्रमाणपत्र हराएमा, दैवी परी वा अन्य कुनै कारणले नष्ट भएमा शेयरधनीले त्यसरी शेयर प्रमाणपत्र हराएको, दैवी परी वा अन्य कुनै कारणले नष्ट भएको थाहा हुनासाथ कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयलाई जानकारी गराउनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम कुनै निवेदन पर्न आएमा कम्पनीले सो सम्बन्धमा आवश्यक सबै कुरा बुझी निवेदनमा उल्लिखित व्यहोरा मनासिब देखिए प्रतिलिपि बापत नियमावलीमा तोकिएको दस्तुर लिई निवेदकलाई अर्को शेयर प्रमाणपत्र दिनु पर्नेछ र सो कुरा शेयरधनीको दर्ता किताबमा पनि जनाई राख्नु पर्नेछ।

(५) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि सूचीकृत कम्पनीले धितोपत्र निक्षेप सेवा प्रदान गर्न प्रचलित कानून बमोजिम अधिकारप्राप्त धितोपत्र रजिष्ट्रारलाई दफा ४६ को उपदफा (६) बमोजिम दर्ता किताब राख्न लगाएको भए शेयरधनीलाई शेयर प्रमाणपत्रको सट्टा धितोपत्र निक्षेप पासबुक वा निज शेयरधनी भएको प्रमाणित गर्ने अन्य कुनै प्रमाणपत्र दिने व्यवस्था गर्न सकिनेछ।

(६) कुनै शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाले धारण गरेको शेयर वा डिबेञ्चरको सङ्ख्या खुलाई कम्पनीले आफ्नो अधिकारप्राप्त पदाधिकारीको सही र कम्पनीले छाप प्रयोग गर्ने भए सो प्रयोग गरी जारी गरेको प्रमाणपत्र त्यस्तो शेयर वा डिबेञ्चर उपर निजको स्वामित्वको प्रारम्भिक प्रमाण हुनेछ।

(७) कुनै कम्पनीले प्रचलित कानून बमोजिम इजाजतप्राप्त धितोपत्र कारोबार गर्ने संस्थाको प्रतिनिधिलाई कुनै शेयर वा डिबेञ्चर बाँडफाँड गरेको वा त्यस्तो शेयर वा

डिबेञ्चर हस्तान्तरण गरेको भए त्यस्तो शेयर वा डिबेञ्चरका सम्बन्धमा उपदफा (१) को व्यवस्था लागू हुने छैन।

३४. ऋण वा डिबेञ्चर उठाउनेः (१) कुनै पब्लिक कम्पनीले ऋण वा डिबेञ्चर उठाउन आवश्यक ठानेमा त्यसको कारण, त्यसबाट सम्पन्न हुने कार्य योजना र त्यसको लागि आवश्यक बजेट समेत निर्धारण गरी कम्पनीको अचल जायजेथा धितो वा बन्धक राखी वा नराखी ऋण वा डिबेञ्चर उठाउन सक्नेछ।

तर कारोबार शुरु गर्ने स्वीकृति लिई आफ्नो जारी पूँजी पूर्णरुपमा चुक्ता नभएसम्म डिबेञ्चर उठाउन सकिने छैन।

(२) प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि उपदफा (१) को अधीनमा रही कम्पनीले अघिल्ला साहूहरुलाई लेखिदिएको सुरक्षणले खामेसम्म सोही सुरक्षण राखी अघिको साहू र थैली समेत सबै स्पष्ट देखाई अरु ऋण वा डिबेञ्चर उठाउन सक्नेछ।

(३) प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीले लिए वा दिएको ऋणको शर्त, भाखा र ब्याज सम्बन्धी कुराहरु साहू र आसामीका बीचमा भएको लिखत वा करार बमोजिम हुनेछ।

(४) कम्पनीले उपदफा (१) वा (२) बमोजिम ऋण वा डिबेञ्चर उठाउने भएमा त्यसको कारण सहितको जानकारी कार्यालयलाई दिनु पर्नेछ।

३५. डिबेञ्चर उठाउने कार्यविधिः (१) पब्लिक कम्पनीले यस ऐन बमोजिम डिबेञ्चर निष्काशन गर्दा डिबेञ्चर ट्रष्टीको व्यवस्था गरी डिबेञ्चर निष्काशन गर्नु पर्नेछ। त्यस्तो डिबेञ्चर ट्रष्टी धितोपत्र बोर्डबाट स्वीकृतिप्राप्त डिबेञ्चर ट्रष्टी हुनु पर्नेछ।

(२) डिबेञ्चर ट्रष्टी राखी डिबेञ्चर निष्काशन गर्दा साहू आसामी सम्बन्धी कुरा त्यस्तो ट्रष्टी र कम्पनीबीच हुने सम्झौतामा उल्लेख भए बमोजिम हुनेछ।

(३) डिबेञ्चर शेयरमा परिणत हुन सक्ने व्यवस्था प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा गरिएको वा डिबेञ्चर निष्काशन गर्नुअघि नै सो शर्त उल्लेख गरिएको भए शेयर पूँजी सम्बन्धी यस ऐनका प्रावधानको अधीनमा रही कुनै डिबेञ्चर शेयरमा परिणत गर्न सकिनेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम डिबेञ्चर शेयरमा परिणत गरिने भए सो कुरा विवरणपत्रमा स्पष्ट रुपमा खुलाउनु पर्नेछ।

(५) प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै पब्लिक कम्पनीले निष्काशन गरेको डिबेञ्चर खरिद गर्ने सम्बन्धमा कम्पनी र कुनै व्यक्तिबीच सम्पन्न करारको परिपालना गराउनको लागि अदालतले आवश्यक ठानेमा यथावत् परिपालनाको आदेश जारी गर्न सक्नेछ।

३६. डिबेञ्चर ट्रष्टी र कम्पनीबीच सम्झौता हुनु पर्नेः (१) कुनै कम्पनीले उठाउने डिबेञ्चरका सम्बन्धमा डिबेञ्चर निष्काशन गर्ने कम्पनी र डिबेञ्चरवालाहरुको हित संरक्षण गर्न ट्रष्टीको रुपमा काम गर्ने डिबेञ्चर ट्रष्टीबीच सम्झौता हुनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम सम्झौता गर्दा त्यस्तो सम्झौतामा देहायका कुराहरु खुलाउनु पर्नेछः-

(क) डिबेञ्चर ट्रष्टीले कम्पनीको सम्पत्तिको मूल्याङ्कन, परियोजना विश्लेषण वा व्यवस्थापन विश्लेषण गर्न गराउन सक्ने कुरा,

(ख) डिबेञ्चरवालाले खरिद गरेको डिबेञ्चरको सावाँ र ब्याज भुक्तानी गर्ने समय, ब्याज दर, साँवा ब्याज भुक्तानी गर्ने प्रक्रिया र डिबेञ्चरलाई शेयरमा परिणत गर्ने व्यवस्था भए तत्सम्बन्धी कुरा,

(ग) कम्पनीको जायजेथामा अरु साहूको हक र भविष्यमा उत्पन्न हुने दायित्वका सम्बन्धमा भएको व्यवस्था सम्बन्धी कुरा,

(घ) सम्झौतामा उल्लिखित शर्तहरु उल्लङ्घन भएमा वा पूरा नगरेमा वा अन्य कुनै मनासिव कारणले कम्पनीको आर्थिक कारोबार नियन्त्रणमा लिनु पर्ने भएमा वा सम्झौता बमोजिमको धितो कब्जामा लिनु पर्ने भएमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले त्यस्तो कम्पनीको जायजेथा वा सम्पत्ति वा डिबेञ्चर ट्रष्टीले धितो जमानतमा लिएको सम्पत्ति आफ्नो कब्जामा लिन सक्ने वा धितो जमानत आफैले राख्न वा लिलाम बढाबढ वा अन्य उपयुक्त तरिकाले बिक्री गर्न सक्ने कुरा,

(ङ) डिबेञ्चर ट्रष्टीको सेवा शुल्क तथा अन्य प्रत्यक्ष खर्चहरु कम्पनीले भुक्तान गर्नु पर्ने प्रक्रिया सम्बन्धी कुरा,

(च) डिबेञ्चर ट्रष्टीको हैसियतले कार्य गर्दा कम्पनी वा डिबेञ्चरवालालाई कुनै हानि नोक्सानी वा घाटा भएमा जिम्मेवारी वहन नगर्ने कुरा,

(छ) कम्पनी विघटन गर्नु पर्ने अवस्था उत्पन्न भएमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चरवालाको तर्फबाट गर्न सक्ने कानूनी कारबाही र डिबेञ्चरवालाको अधिकार प्रयोग गर्ने कुरा,

(ज) डिबेञ्चरवालाको हित संरक्षण सम्बन्धी आवश्यक अन्य कुरा।

(३) डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चरवालाको हित संरक्षणको निमित्त कम्पनीको जायजेथा सुरक्षणस्वरुप लिन र त्यस्तो सुरक्षण प्रचलित कानून बमोजिम आफ्नो नाममा पारित गराई राख्न सक्नेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम सुरक्षण लिनुअघि डिबेञ्चर ट्रष्टीले आवश्यक ठानेमा सुरक्षणमा लिइने सम्पत्ति वा जायजेथाको मूल्याङ्कन तथा कम्पनीको परियोजना विश्लेषण वा व्यवस्थापन विश्लेषण समेत गर्न गराउन सक्नेछ।

(५) यस दफा बमोजिम डिबेञ्चर ट्रष्टी र कम्पनीको बीचमा सम्झौता भइसकेपछि त्यस्तो कम्पनीले थप डिबेञ्चर उठाउने भएमा डिबेञ्चर ट्रष्टीको स्वीकृति लिनु पर्नेछ।

३७. डिबेञ्चर ट्रष्टीले जाँचबुझ गर्न र विवरण माग गर्न सक्नेः डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चर ट्रष्टीको रुपमा काम गर्न कम्पनीसँग सम्झौता गर्नुअघि देहायका विषयमा आवश्यक जाँचबुझ गर्न र विवरण, सूचना वा जानकारी लिन वा माग गर्न सक्नेछ र त्यसरी माग भएमा सम्बन्धित कम्पनीले सो उपलब्ध गराउनु पर्नेछः-

(क) कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा ऋण वा डिबेञ्चर उठाउन सक्ने व्यवस्था छ वा छैन र त्यस्तो व्यवस्था भएमा त्यसरी डिबेञ्चर उठाउने निर्णय गर्न सक्ने अधिकार सो कम्पनीको सञ्चालक समितिलाई छ वा छैन,

(ख) कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावली बमोजिम डिबेञ्चर ट्रष्टीमार्फत डिबेञ्चर उठाउन सक्ने व्यवस्था छ वा छैन,

(ग) कम्पनीको मौजुदा जायजेथाले उठाउने डिबेञ्चरको मूल्य खाम्न सक्ने स्थिति छ वा छैन,

(घ) कम्पनीका अन्य साहू तथा दायित्वहरु सम्बन्धी विषय,

(ङ) कम्पनीको वासलात तथा लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन,

(च) डिबेञ्चर ट्रष्टीले उपयुक्त ठानेको अन्य आवश्यक विषय।

३८. कम्पनीले डिबेञ्चर ट्रष्टी समक्ष आवधिक विवरण पेश गर्नु पर्नेः (१) दफा ३६ बमोजिम कम्पनी र डिबेञ्चर ट्रष्टीको बीचमा सम्झौता भए पछि कम्पनीले प्रत्येक छ महिनामा आर्थिक कारोबार सम्बन्धी आफ्नो विवरण डिबेञ्चर ट्रष्टी समक्ष पेश गर्नु पर्नेछ।

(२) डिबेञ्चर उठाइ सकेपछि कम्पनीको व्यवस्थापनमा परिवर्तन भएमा वा स्वामित्वमा कुनै किसिमको परिवर्तन भएमा त्यसरी परिवर्तन भएको सात दिनभित्र सोको जानकारी कम्पनीले डिबेञ्चर ट्रष्टीलाई दिनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम कम्पनीले पेश गरेको विवरण वा जानकारीको अतिरिक्त कुनै विषयमा थप विवरण, जानकारी वा सूचना आवश्यक परेमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले कम्पनीबाट त्यस्तो विवरण, जानकारी वा सूचना माग गर्न सक्नेछ र त्यसरी माग गरेको विवरण, जानकारी वा सूचना डिबेञ्चर ट्रष्टीलाई उपलब्ध गराउनु कम्पनीको कर्तव्य हुनेछ।

३९. डिबेञ्चर ट्रष्टीको अधिकार र दायित्वः (१) कम्पनीले दफा ३६ बमोजिम भएको सम्झौतामा उल्लिखित कुनै शर्त उल्लङ्घन गरेमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले त्यस्तो कम्पनीलाई सो शर्त यथाशीघ्र पूरा गर्न वा निश्चित म्याद तोकी डिबेञ्चरवालाको साँवा ब्याज फिर्ता गर्न माग गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम फिर्ता गरेको कारणबाट वा अन्य मनासिव कारणले कम्पनीको आर्थिक कारोबार नियन्त्रणमा लिनु पर्ने वा सम्झौता बमोजिमको धितो कब्जामा लिनु पर्ने भएमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले प्रचलित कानूनको अधीनमा रही त्यस्तो कम्पनीको जायजेथा, सम्पत्ति वा धितोपत्र आफ्नो कब्जामा लिन सक्नेछ र त्यसरी कब्जामा लिएको जायजेथा वा सम्पत्ति आफैले राख्न वा लिलाम बढाबढ गरी वा नगरी बिक्री गर्न वा अन्य उपयुक्त व्यवस्था गर्न सक्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम कम्पनीको जायजेथा कब्जा गरेपछि जायजेथा बिक्रीबाट उठेको रकमबाट डिबेञ्चरवालाको रकम भुक्तानी गरिनेछ। डिबेञ्चरवालाको रकम भुक्तानी गरी कुनै रकम बाँकी रहेमा सो रकम डिबेञ्चर ट्रष्टीले सम्बन्धित कम्पनीलाई फिर्ता दिनु पर्नेछ।

(४) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि डिबेञ्चर ट्रष्टीले धितो लिएको जायजेथा डिबेञ्चर ट्रष्टी आफैले सकारी लिएको अवस्थामा बाहेक डिबेञ्चर ट्रष्टीले धितो वा कब्जामा लिई बिक्री गरेको सम्पत्तिबाट उठेको रकमबाट डिबेञ्चरवालाको सम्पूर्ण रकम चुक्ता हुन नसक्ने भएमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चरवालालाई दामासाहीको हिसाबबाट रकम भुक्तानी गर्नेछ र डिबेञ्चर ट्रष्टीको सम्पत्तिबाट त्यस्तो नपुग रकम व्यहोरिने छैन।

(५) कुनै डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चर धनीको हितमा काम गर्न नसकेको कारण देखाई त्यस्तो डिबेञ्चर ट्रष्टी हटाई पाउन पचास प्रतिशतभन्दा बढी डिबेञ्चर लिएको डिबेञ्चर धनीले धितोपत्र बोर्डसमक्ष निवेदन दिन सक्नेछ।

(६) उपदफा (५) बमोजिम परेको निवेदन जाँचबुझ गर्दा व्यहोरा मनासिव देखिएमा धितोपत्र बोर्डले त्यस्तो डिबेञ्चर ट्रष्टीलाई हटाई अर्को डिबेञ्चर ट्रष्टीको व्यवस्था गर्नेछ।

४०. डिबेञ्चर ट्रष्टीले सेवा शुल्क लिनेः (१) डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चर ट्रष्टीको हैसियतमा काम गरे बापत कम्पनीसँग सेवा शुल्क लिन सक्नेछ। त्यस्तो सेवा शुल्कको रकम डिबेञ्चर ट्रष्टी र सम्बन्धित कम्पनीको बीचमा भएको सम्झौता बमोजिम हुनेछ।

(२) डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चरवाला वा कम्पनीको तर्फबाट कुनै काम गर्दा, कम्पनीको जायजेथाको मूल्याङ्कन गर्दा, कब्जा गर्दा वा लिलाम बिक्री गर्दा लागेको वास्तविक खर्च सम्बन्धित कम्पनीसँग असुल गरी लिन सक्नेछ।

४१. डिबेञ्चर ट्रष्टीलाई डिबेञ्चरवालाको अधिकार हुनेः (१) डिबेञ्चर उठाउने कम्पनी विघटन भएमा वा अन्य कुनै कारणले त्यस्तो कम्पनी दामासाहीमा परेमा डिबेञ्चर ट्रष्टीले डिबेञ्चरवालाको तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्नेछ।

(२) डिबेञ्चरवालाको साँवा ब्याज फिर्ताको लागि वा अन्य कुनै कारणबाट डिबेञ्चरवालाको तर्फबाट मुद्दा गर्नु पर्ने अवस्था परेमा डिबेञ्चर ट्रष्टीलाई डिबेञ्चरवालाको तर्फबाट मुद्दा गर्ने अधिकार हुनेछ।

४२. शेयर वा डिबेञ्चर बिक्री गर्न वा धितोबन्धक राख्न सकिनेः (१) यस ऐन, प्रबन्धपत्र र नियमावलीका अधीनमा रही कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर चल सम्पत्तिसरह बिक्री गर्न वा धितोबन्धक राख्न सकिनेछ।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि अन्य कुनै कम्पनीबाट ऋण नलिएको प्राइभेट कम्पनी बाहेक अन्य कम्पनीको संस्थापकले कम्पनीको प्रथम साधारण सभा नभएसम्म र निजको नाममा जारी भएको शेयरको माग रकम पूरा चुक्ता नगरेसम्म आफूले लिएको शेयर बिक्री गर्न वा धितोबन्धक राख्न पाउने छैन।

(३) उपदफा (१) बमोजिम शेयर वा डिबेञ्चर धितोबन्धक दिएकोमा सो व्यहोरा दर्ता किताबमा जनाउनको निमित्त धितोबन्धक लिनेले तोकिए बमोजिमको ढाँचामा तोकिएको दस्तुर सहित कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा निवेदन दिनु पर्नेछ। त्यसरी दिइने निवेदनसाथ निवेदकले धितोबन्धकसँग सम्बन्धित लिखत र शेयर वा डिबेञ्चरको प्रमाणपत्र समेत पेश गर्नु पर्नेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम निवेदन परेमा कम्पनीले त्यसरी शेयर वा डिबेञ्चर धितोबन्धक दिए लिएको व्यहोरा दर्ता किताबमा जनाउनु पर्नेछ र त्यसरी धितोबन्धक राखेको शेयर वा डिबेञ्चर निखनेको जनाउ पाएपछि त्यस्तो धितो बन्धकीको लगत दर्ता किताबबाट कट्टा गर्नु पर्नेछ।

४३. शेयर वा डिबेञ्चर दाखिल खारेज गर्नेः (१) दफा ४२ को उपदफा (१) र (२) का अधीनमा रही शेयर वा डिबेञ्चर बिक्री भएकोमा सो खरिद गरी लिने व्यक्तिले त्यस्तो शेयर वा डिबेञ्चरको दाखिल खारेज गर्नको निमित्त तोकिए बमोजिमको ढाँचामा नियमावलीमा तोकिएको दस्तुर सहित कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा निवेदन दिनु पर्नेछ। त्यसरी दिइने निवेदन साथ निवेदकले शेयर वा डिबेञ्चर खरिद बिक्रीसँग सम्बन्धित लिखत र शेयर वा डिबेञ्चरको प्रमाणपत्र समेत पेश गर्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम निवेदन परेमा कम्पनीले निवेदन परेको पन्ध्र दिनभित्र दर्ता किताबमा साबिक शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको नाम खारेज गरी हालवालाको नाम दर्ता गर्नु पर्नेछ।

(३) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि धितोपत्र कारोबार सम्बन्धी प्रचलित कानूनमा कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको हक हस्तान्तरण गर्न हस्तान्तरण सम्बन्धी लिखतको आवश्यकता नपर्ने व्यवस्था गरेको भए सो अनुसार निवेदन दिंदा त्यस्तो लिखत पेश गर्नु पर्ने छैन।

(४) कुनै धितोपत्र हस्तान्तरण गरी दिनेले कुनै शेयर वा डिबेञ्चर हस्तान्तरणको व्यहोरा जनाई पाउँ भनी शेयर खरिद बिक्री सम्बन्धमा खरिदकर्ताको सहीछाप भएको

लिखत समेत संलग्न गरी निवेदन दिएमा पनि कम्पनीले शेयर वा डिबेञ्चर हस्तान्तरण गरी लिनेले नै निवेदन दिएको सरह मानी शेयर वा डिबेञ्चर हस्तान्तरण गरी लिनेको नाम शेयरधनी दर्ता किताब वा डिबेञ्चरवालाको दर्ता किताबमा दर्ता गर्नु पर्नेछ।

(५) प्रचलित कानूनमा गरिएको अन्य कुनै व्यवस्था अनुसार कुनै शेयर वा डिबेञ्चरमा कुनै व्यक्तिको हक कायम भई आएमा त्यस्तो व्यक्तिको नाम शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको रुपमा दर्ता गर्न उपदफा (१) मा गरिएको व्यवस्थाले कम्पनीलाई रोक लगाएको मानिने छैन।

४४. शेयर वा डिबेञ्चरको दर्ता गर्न इन्कार गर्न सकिनेः (१) दफा ४२ वा ४३ मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि देहायको अवस्थामा कम्पनीले शेयर धितोबन्धक राखिएको कुरा दर्ता किताबमा जनाउन वा खरिद बिक्री भएकोमा शेयर वा डिबेञ्चरको दाखिल खारेज गरी दिन इन्कार गर्न सक्नेछः-

(क) शेयर बापतको माग रकम भुक्तान नगरिएको भएमा,

(ख) दाखिल खारेज गर्दा कम्पनीको नियमावली वा शेयरधनीहरुबीच भएको सम्झौताको विपरीत हुने भएमा,

(ग) हस्तान्तरण दस्तुर निवेदन साथ पेश हुन नआएमा।

(२) उपदफा (१) बमोजिम शेयर वा डिबेञ्चर धितोबन्धक रहेको कुरा दर्ता किताबमा जनाउन वा शेयर वा डिबेञ्चर दाखिल खारेज गर्न इन्कार गर्दा कम्पनीले निवेदन परेको मितिले पन्ध्र दिनभित्र त्यसको सूचना शेयर वा डिबेञ्चर धितोबन्धक वा खरिद बिक्री गरी लिने दिने दुवैलाई दिनु पर्नेछ।

४५. शेयर वा डिबेञ्चर दाखिल खारेज हुने अन्य अवस्थाः कुनै शेयरधनी वा डिबेञ्चरवाला मरी वा निजले आफ्नो जायजेथा साहूलाई दामासाही गराई वा अरु कुनै व्यहोराले निजको शेयर वा डिबेञ्चरमा प्रचलित कानून बमोजिम अरु कसैको हक हुन आएमा सो कुराको सबुत प्रमाण साथ त्यसरी हक प्राप्त गर्ने वा हक कायम भई आएको व्यक्तिले तोकिए बमोजिमको ढाँचामा तोकिएको दस्तुर सहित कम्पनीमा निवेदन दिएमा कम्पनीले त्यस्तो शेयर वा डिबेञ्चर निजको नाममा दाखिल खारेज गरिदिनु पर्नेछ।

तर त्यसरी हक कायम भई आएको हकवालाको नाममा शेयर हस्तान्तरण भई नसकेको भए तापनि साविक शेयरधनीको नामको शेयर तथा सो सम्बन्धी निजको अन्य हकको हस्तान्तरणको लिखत प्रचलित कानून बमोजिम कायम हुन आएको निजको

हकदारले गरिदिएको भएमा त्यस्तो हकवालाको नाममा सो शेयर हस्तान्तरण भई सकेको मानी त्यस्तो हस्तान्तरण रीतपूर्वक भएको मानिनेछ।

४६. शेयरधनी र डिबेञ्चरवालाको दर्ता किताबः (१) प्रत्येक कम्पनीले तोकिएको ढाँचामा शेयरधनीको दर्ता किताब र डिबेञ्चरवालाको दर्ता किताब खडा गरी कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा राख्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको शेयरधनीको दर्ता किताबमा शेयरको क्रमसङ्ख्या अनुसार प्रत्येक शेयरधनीको सम्बन्धमा देहायका कुरा खुलाई राख्नु पर्नेछः-

(क) शेयरधनीको पूरा नाम र ठेगाना,

(ख) शेयरधनीले लिएको शेयर सङ्ख्या,

(ग) शेयरधनीले शेयर बापत चुक्ता गरेको जम्मा रकम र चुक्ता गर्न बाँकी रकम,

(घ) शेयरधनीको रुपमा निजको नाम दर्ता भएको मिति,

(ङ) शेयरधनीको नाम खारेज भएको मिति,

(च) शेयरधनीको शेषपछि शेयरमा हक लाग्ने गरी कुनै व्यक्तिलाई इच्छाइएको भए त्यस्तो व्यक्तिको नाम र ठेगाना।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको डिबेञ्चरवालाको दर्ता किताबमा डिबेञ्चरको क्रमसङ्ख्या अनुसार प्रत्येक डिबेञ्चरवालाको सम्बन्धमा देहायका कुराहरु खुलाई राख्नु पर्नेछः-

(क) डिबेञ्चरवालाको पूरा नाम र ठेगाना,

(ख) डिबेञ्चरवालाले लिएको डिबेञ्चर सङ्ख्या,

(ग) डिबेञ्चरवालाले डिबेञ्चर बापत चुक्ता गरेको जम्मा रकम र चुक्ता गर्न बाँकी रकम,

(घ) डिबेञ्चरवालाको रुपमा निजको नाम दर्ता भएको मिति,

(ङ) डिबेञ्चरवालाको नाम खारेज भएको मिति,

(च) डिबेञ्चरवालाको शेषपछि डिबेञ्चरमा हक लाग्ने गरी कुनै व्यक्तिलाई इच्छाइएको भए त्यस्तो व्यक्तिको नाम र ठेगाना।

(४) कम्पनीको शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाले उपदफा (१) बमोजिम खडा गरेको दर्ता किताब निरीक्षण गर्न चाहेमा कम्पनीले निरीक्षण गर्न दिनु पर्नेछ।

तर पब्लिक कम्पनीको हकमा राष्ट्रियस्तरको पत्रिकामा सात दिन अगावै सूचना प्रकाशन गरी र प्राइभेट कम्पनीको हकमा नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा उल्लेख भए बमोजिम एक वर्षमा पैंतालीस दिनमा नबढाई एक पटकमा बढीमा तीस दिनसम्म दर्ता किताबको निरीक्षण बन्द गर्न सकिनेछ।

(५) कसैले शेयरधनीको दर्ता किताबको प्रतिलिपि लिन चाहेमा उपदफा (४) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांश बमोजिम निरीक्षण बन्द गरिएको अवस्थामा बाहेक पब्लिक कम्पनीको हकमा तोकिए बमोजिमको र प्राइभेट कम्पनीको हकमा प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा उल्लेख भए बमोजिमको दस्तुर लिई प्रतिलिपि दिनु पर्नेछ।

(६) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि सूचीकृत कम्पनीले धितोपत्र निक्षेप सेवा प्रदान गर्न प्रचलित कानून बमोजिम मान्यताप्राप्त धितोपत्र रजिष्ट्रारलाई दर्ता किताब राख्न लगाउन सक्नेछ। त्यसरी राखिएको दर्ता किताबको एक प्रति प्रत्येक वर्ष वार्षिक साधारण सभा हुने सूचना गर्नुभन्दा अघि कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा राख्नु पर्नेछ। सो दर्ता किताबमा उपदफा (२) र (३) मा उल्लिखित कुराहरु खुलाइएको हुनु पर्नेछ।

(७) उपदफा (६) अनुसार राखिएको दर्ता किताबमा कसैको हक हितमा असर पर्ने गरी झुट्टा कुरा अभिलेख गरेको पाइएमा त्यस्तो धितोपत्र रजिष्ट्रार, निजको सञ्चालक, पदाधिकारी तथा कर्मचारीलाई दफा १६० मा उल्लिखित दण्ड जरिबानाका अतिरिक्त झुट्टा अभिलेख राखिएको कारणबाट पुग्न गएको हानि नोक्सानी समेत सम्बन्धित पक्षले भराई लिन पाउनेछ।

४७. शेयरमा रहेको हक सम्बन्धी जानकारीः (१) कुनै कम्पनीको कुनै शेयरधनीले निजको नाममा दर्ता भएको पूर्ण मताधिकारप्राप्त शेयरहरु निजले कुन हैसियतमा प्राप्त गरेको हो वा त्यस्तो शेयरधनीको नाममा दर्ता भएको शेयरमा अरु कुनै व्यक्तिको लगानी रहेको वा नरहेको वा त्यस्तो शेयरमा अरु कुनै व्यक्ति हितग्राही (बेनेफिशरी) भए त्यस्तो व्यक्तिको पहिचान र निजको हकको प्रकृतिको बारेमा कम्पनीले जानकारी माग गरेमा तीस दिनभित्र कम्पनीलाई जानकारी गराउनु त्यस्तो शेयरधनीको कर्तव्य हुनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम माग भएको जानकारी कम्पनीलाई प्राप्त भएपछि त्यस्तो जानकारी माग भएको मिति, जानकारी प्राप्त भएको मिति र प्राप्त जानकारीको व्यहोरा सम्बन्धित शेयरधनीको नामको सँगै शेयर दर्ता किताबमा अभिलेख गरी सात दिनभित्र सो सम्बन्धी जानकारी कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ।

४८. शेयरधनीको ठेगानाः (१) अन्यथा सूचना गरी हेरफेर गरिएकोमा बाहेक शेयरधनी दर्ता किताबमा उल्लेख गरिएको शेयरधनीको ठेगाना निजको वास्तविक ठेगाना मानिनेछ ।

(२) शेयरधनीको ठेगाना परिवर्तन भएमा परिवर्तन हुने वित्तिकै नयाँ ठेगानाको सूचना लिखित रुपमा कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा दिनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिमको सूचना प्राप्त भएपछि सञ्चालक वा कम्पनी सचिवले शेयरधनीको दर्ता किताबमा सो बमोजिम परिवर्तन भएको ठेगाना उल्लेख गरिराख्नु पर्नेछ।

(४) शेयरधनीले उपलब्ध गराएको ठेगानामा सूचना पठाए पछि अन्यथा प्रमाणित भएकोमा बाहेक यस ऐन बमोजिम कम्पनीले शेयरधनीलाई उपलब्ध गराउनु पर्ने सूचना रीतपूर्वक पठाएको र सम्बन्धित शेयरधनीले प्राप्त गरेको मानिनेछ।

४९. शेयरधनीको सूचीः (१) शेयरधनी दर्ता किताबबाट नै शेयरधनीहरुको नामको सूची (इन्डेक्स) स्पष्ट हुने किसिमले दर्ता किताब खडा गरिएको अवस्थामा बाहेक पचास जनाभन्दा बढी शेयरधनी भएको प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो शेयरधनीको नामावलीको एउटा छुट्टै सूची (इन्डेक्स) तयार गरी राख्नु पर्नेछ।

(२) शेयरधनीको दर्ता किताबमा कुनै परिवर्तन गरिएमा सो परिवर्तन भएको मितिले तीस दिनभित्र उपदफा (१) बमोजिम तयार पारिएको सूचीमा समेत आवश्यक परिवर्तन गर्नु पर्नेछ।

(३) शेयरधनीको दर्ता किताबबाट सबै शेयरधनीको सम्बन्धमा आवश्यक जानकारी सजिलैसँग पाउन सक्ने गरी शेयरधनीको सूची राख्नु पर्नेछ।

(४) शेयरधनीहरुको नामको सूची शेयरधनी दर्ता किताबसाथ राख्नु पर्नेछ।

(५) कुनै कम्पनीले यस दफाको पालना नगरेमा यस ऐनको पालना नभएको मानिनेछ।

५०. आधारभूत शेयरधनीहरुः (१) कुनै पनि व्यक्तिले आफ्नो नाममा वा निजको प्रतिनिधि मार्फत शेयर लिएको कुनै पब्लिक कम्पनीको चुक्ता पूँजीको पाँच प्रतिशत वा सोभन्दा बढी पूर्ण मताधिकार भएको साधारण शेयर लिएको भए त्यस्तो कम्पनीमा निजको आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ।

तर पच्चीस करोड रुपैयाँभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको कुल चुक्ता पूँजीको एक प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर लिएको भए पनि आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ।

(२) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीको आधारभूत शेयरधनीले आफू सो कम्पनीको आधारभूत शेयरधनी भएको थाहा पाएको तीस दिनभित्र आफ्नो नाम, ठेगाना खुलाई आफ्नो नाममा वा प्रतिनिधिको नाममा दर्ता भएको शेयरको पूर्ण विवरण समेत खुलाई कम्पनीलाई सूचना दिनु पर्नेछ।

(३) कुनै व्यक्ति कुनै पब्लिक कम्पनीको आधारभूत शेयरधनी कायम नरहेमा सो थाहा पाएको मितिले तीस दिनभित्र आफ्नो नाम खुलाई आफू सो कम्पनीको आधारभूत शेयरधनीको हैसियतमा कायम नरहेको मिति र अन्य विवरणहरु तथा के कारणले आधारभूत शेयरधनीको हैसियत नरहेको हो सोसमेत खुलाई कम्पनीलाई सूचना दिनु पर्नेछ।

(४) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले उपदफा (१), (२) र (३) को प्रयोजनको लागि एउटा छुट्टै दर्ता किताब खडा गर्नु पर्नेछ।

५१. शेयर, डिबेञ्चर र ऋणको लगतः (१) प्रत्येक कम्पनीले ●........... वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा तीस दिन अघिसम्म तत्काल कायम रहेका र खारेज भएका शेयरधनी र डिबेञ्चरवालाहरुको लगत 🕮वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा एक्काइस दिन अघि तयार गरी राख्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको लगतमा अन्य कुराका अतिरिक्त देहायका कुराहरु समेत खुलाउनु पर्नेछः-

(क) कम्पनीको अधिकृत पूँजी र शेयरको सङ्ख्या,

(ख) कम्पनीको जारी शेयर पूँजी,

● केही नेपाल ऐन सशोधन गर्ने ऐन, २०६४ द्वारा झिकिएको।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

(ग) कम्पनीको चुक्ता पूँजी,

(घ) शेयरपिच्छे माग भएको रकम,

(ङ) किस्ता असुल भएको जम्मा रकम,

(च) असुल हुन बाँकी रहेको जम्मा रकम,

(छ) शेयर वा डिबेञ्चरमा दलाली दस्तुर बापत दिएको जम्मा रकम,

(ज) कुनै शेयर जफत गरिएकोमा त्यस्तो शेयरको जम्मा सङ्ख्या, जफत भएको कारण र मिति,

(झ) बैङ्क, वित्तीय संस्था वा अन्य कुनै व्यक्तिबाट लिएको ऋण वा कम्पनीले दिएको जमानत,

🕮 (झ१) अन्य कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा लगानी गरेको भए त्यस्तो कम्पनीको नाम र दर्ता नम्बर तथा शेयर वा डिबेञ्चरमा गरेको लगानी रकम।

(ञ) बहालवाला सञ्चालकको नाम र ठेगाना।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको लगत कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा भएको मितिले तीस दिनभित्र र वार्षिक साधारण सभा नगर्ने कम्पनी भए प्रचलित कानून बमोजिम सम्बन्धित निकायको स्वीकृति चाहिने कारोबार गर्ने भए त्यस्तो स्वीकृति प्राप्त गरेको र स्वीकृति नचाहिने भए दर्ता भएको एक वर्षभित्र कम्तीमा एकजना सञ्चालकले सही गरी कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ ✂................. ।

*(४) साधारण सभा नगर्ने कम्पनीले उपदफा (१) बमोजिमको लगत आर्थिक वर्ष समाप्त भएको मितिले छ महिनाभित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ।

(५) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै कम्पनीले दफा ७८ बमोजिम पेश गर्नु पर्ने प्रतिवेदनमा उपदफा (२) बमोजिमका विवरणहरु समेत उल्लेख गरेको भए त्यस्तो कम्पनीले यस दफा बमोजिम छुट्टै लगत कार्यालयमा पठाउनु पर्ने छैन।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

✂ पहिलो संशोधनद्वारा झिकीएको।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

५२. शेयरमा दाबीः शेयरधनीहरुले कम्पनीलाई तिर्न बाँकी रहेको शेयरको रकम वा कानून बमोजिम कम्पनीलाई बुझाउनु पर्ने बाँकी रकम बापत निजहरुका नाममा दर्ता भएको शेयर र सो बापत बाँडिने लाभांश समेत कम्पनीले रोक्का गर्न र त्यस्तो रकम लाभांशबाट कट्टा गरी लिन सक्नेछ।

५३. शेयर बापतको रकमको भुक्तानीः (१) शेयर बापतको रकम नियमावली बमोजिम माग गरिएको अवधिभित्र भुक्तान गरी चुक्ता गर्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनीले किस्ता माग गर्दा प्रत्येक शेयरधनीको नाममा बुझाउनु पर्ने किस्ता रकम, समय र स्थान खोली कम्तीमा तीस दिनको अवधि दिई तोकिए बमोजिमको ढाँचामा लिखित सूचना पठाउनु पर्नेछ। पब्लिक कम्पनीले त्यस्तो सूचना राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा समेत कम्तीमा *दुई पटक प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(३) कुनै शेयरधनीले शेयर बापत भुक्तान गर्नु पर्ने रुपैयाँ उपदफा (२) मा उल्लिखित अवधिभित्र भुक्तान नगरेमा सो अवधि नाघेको मितिले तीन महिनाको थप अवधि दिई सो अवधिभित्र बुझाउन ल्याएमा तोकिए बमोजिमको दरले ब्याजसमेत लगाई बुझिलिने र सो अवधिभित्र पनि बुझाउन नल्याए निजको शेयर जफत हुने कुरा स्पष्ट खोली सम्बन्धित शेयरधनीलाई सूचना दिनु पर्नेछ। पब्लिक कम्पनीका हकमा त्यस्तो सूचना राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा कम्तीमा तीनपटक प्रकाशन गराउनु पर्नेछ। सो बमोजिमको सूचनाको म्यादमा पनि किस्ता नबुझाएमा कम्पनीले जुन शेयरको सम्बन्धमा सो सूचना दिएको हो सो शेयर बापत भुक्तान भएको रकम वा सो शेयर बापत कुनै लाभांश रोक्का भएको रहेछ भने सो रकम समेतले खामेजति सङ्ख्याको शेयर निजको नाममा कायम राखी बाँकी शेयर वा सम्पूर्ण शेयर जफत गर्न सक्नेछ।

तर शेयर जफत गर्नुअघि कम्पनी खारेजी वा दामासाहीमा परिसकेको रहेछ भने जफत हुन सक्ने शेयर बापत बुझाउन बाँकी रकम प्रचलित कानून बमोजिम ऋणसरह असुल गर्न सकिनेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम शेयर जफत भएकोमा सञ्चालक समितिले त्यसरी जफत भएका शेयर बापत भुक्तानी भइसकेको रकम र त्यस्ता शेयर बापत कुनै लाभांश रोक्का भएको रहेछ भने सो बराबरको रकम फिर्ता गर्न वा सो रकमले खामेसम्मको

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

शेयर दिन सक्नेछ र रकम फिर्ता गर्ने भएमा शेयर जफत भएको तीन महिनाभित्र रकम फिर्ता गरिसक्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (४) बमोजिम तीन महिनाभित्र रकम फिर्ता नगरेमा सो अवधि नाघेपछि सो रकममा लाग्ने ब्याजसमेत दिनु पर्नेछ।

(६) उपदफा (३) बमोजिम जफत गरिएको शेयर नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालक समितिले मनासिब ठहराएको किसिमबाट बिक्री गर्न वा खारेज गर्न सक्नेछ।

(७) लगातार तीन वर्ष वा सोभन्दा बढी मुनाफामा सञ्चालन भएको कम्पनीले साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी भुक्तानी माग नभएको आफ्नो शेयर पूँजीको केही अंश कम्पनी खारेज हुँदा वा दामासाहीमा गएको अवस्थामा बाहेक भुक्तानी माग गर्न नपाउने गरी निर्धारण गर्न सक्नेछ।

(८) उपदफा (६) बमोजिम विशेष प्रस्ताव पारित भएपछि सो प्रस्तावमा उल्लेख भए अनुसारको भुक्तानी माग गर्न बाँकी शेयर पूँजीको रकम साधारण सभाबाट पुनः अर्को विशेष प्रस्ताव पारित गरी माग गर्ने निर्णय भएकोमा बाहेक कम्पनी खारेज हुँदा वा दामासाहीमा गएको अवस्थामा बाहेक माग गर्न सकिने छैन।

५४. साझा गरी लिएको शेयरको रकम चुक्ता गर्नेः (१) साझा गरी लिएको शेयरको किस्ता रकम प्रत्येक साझेदारले आफ्नो स्वामित्वको अनुपातमा बुझाउनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम लिएको शेयरमा यसको यति भाग छ भन्ने रीतपूर्वकको लिखत भएकोमा बाहेक जतिजनाको नाममा शेयर रहेको छ उतिजनाको नाममा बराबर हिस्सा रहेको मानिनेछ।

५५. शेयर डिबेञ्चरमा हकदार मानिनेः कुनै कम्पनीले जारी गरेको शेयर वा डिबेञ्चरको स्वामित्वको विषयमा विवाद उत्पन्न भएमा अन्यथा प्रमाणित भएकोमा बाहेक कम्पनीले खडा गरेको शेयर वा डिबेञ्चरको दर्ता किताबमा जसको नाम दर्ता भएको छ निज नै त्यस्तो शेयर वा डिबेञ्चरको हकदार भएको मानिनेछ।

५६. शेयर पूँजी हेरफेर गर्ने कम्पनीको अधिकारः (१) नियमावलीमा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी कुनै कम्पनीले देहाय बमोजिम आफ्नो शेयर पूँजी हेरफेर गर्न सक्नेछः-

(क) कम्पनीले उपयुक्त ठानेको रकमको नयाँ शेयर सिर्जना गरी कम्पनीको अधिकृत शेयर पूँजीमा वृद्धि गरेर,

(ख) कम्पनीको सबै वा केही शेयर पूँजीलाई अङ्कित मूल्यभन्दा बढी वा घटी मूल्यको शेयरमा एकीकृत वा विभाजन गरेर,

(ग) प्रस्ताव पारित हुँदाका दिनसम्म कसैले पनि नलिएको वा शेयर लिन मञ्जुर नगरेको वा दफा ५३ को उपदफा (३) बमोजिम जफत भएको शेयर खारेज गरी सो खारेज भएको शेयरको मूल्य बराबरको कम्पनीको शेयर पूँजीको रकम घटाएर।

(२) उपदफा (१) बमोजिम पूँजीको हेरफेर गर्ने विशेष प्रस्ताव पारित भएमा सोही हदसम्म सम्बन्धित कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावली ●.......... संशोधन भएको मानिनेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम पारित प्रस्तावको अभिलेख तथा प्रबन्धपत्र र नियमावली संशोधनका लागि तोकिएको दस्तुर सहित कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ र कार्यालयले त्यसरी पेश भएको सात दिनभित्र सोही बमोजिम कम्पनीको पूँजीमा हेरफेर र प्रबन्धपत्र र नियमावली संशोधन भएको व्यहोरा अभिलेख गरी कम्पनीलाई जानकारी दिनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (१) को खण्ड (ग) बमोजिम शेयर खारेज भएकोमा सो कार्य कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउने प्रयोजनको लागि भए गरेको मानिने छैन।

(५) कम्पनीलाई आफ्नो अधिकृत पूँजीको हदसम्म जारी पूँजी बढाउन आवश्यक परेमा साधारण सभामा सामान्य प्रस्ताव पारित गरी त्यस्तो पूँजी बढाउन सक्नेछ।

(६) पब्लिक कम्पनीले उपदफा (५) बमोजिम शेयर पूँजी बढाई आफ्नो शेयर सार्वजनिक निष्काशन गर्नु परेमा यस ऐन र धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानूनमा निर्धारित प्रक्रिया पूरा गर्नु पर्नेछ।

तर त्यस्तो कम्पनीले तत्काल कायम रहेका शेयरधनीहरु तथा कर्मचारीले मात्र खरिद गर्न पाउने गरी हकप्रद शेयर (राइट शेयर) र बोनस शेयर जारी गर्दा वा उपदफा (९) बमोजिम शेयर जारी गर्दा त्यस्तो प्रक्रिया पूरा गर्नु पर्ने छैन।

● केही नेपाल ऐन संशोधन गर्ने ऐन, २०६४ द्वारा झिकिएको ।

(७) पब्लिक कम्पनीले तत्काल कायम रहेका शेयरधनीहरुले मात्र खरिद गर्न पाउने गरी हकप्रद शेयर जारी गर्ने सूचना त्यस्तो शेयर जारी गर्नुभन्दा पन्ध्र दिनअघि राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा कम्तीमा लगातार तीनपटक प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(८) उपदफा (७) बमोजिम जारी गरिएको शेयर खरिद गर्ने पहिलो हक तत्काल कायम रहेका शेयरधनीले लिई राखेको शेयरको अनुपातको आधारमा त्यस्तो शेयरधनीहरुलाई हुनेछ।

(९) उपदफा (८) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीले जारी गर्ने देहाय बमोजिमका शेयरहरुमा कम्पनीका तत्काल कायम रहेका शेयरधनीको पहिलो हक हुने छैनः-

(क) कम्पनीले नगदबाहेक अरु कुनै प्रतिफल बापत जारी गर्ने शेयर,

(ख) कम्पनीसँग भएको सम्झौताको शर्त अनुरुप प्रदान गरिएको कुनै अधिकार वा सुविधा अन्तर्गत कुनै व्यक्तिलाई जारी गरिएको शेयर,

(ग) कर्मचारी शेयर योजना अन्तर्गत जारी गरिएको शेयर,

(घ) कुनै कम्पनी र त्यसका साहूहरुबीच भएको सम्झौता अनुसार जारी गरिएको शेयर,

(ङ) कुनै कम्पनीले अग्राधिकार शेयरलाई साधारण शेयरमा वा डिबेञ्चरलाई शेयरमा परिणत गर्दा कायम भएका शेयर,

(च) कम्पनीको व्यवस्थापन, पूँजी वा ऋणको पुनर्संरचना गर्ने क्रममा वा दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून अनुसार सम्बद्ध पक्षहरुबीच स्वीकृत पुनर्संरचना कार्यक्रम कार्यान्वयन गर्ने क्रममा वा कुनै एक पब्लिक कम्पनी अर्को पब्लिक कम्पनीमा गाभिने कार्यक्रम कार्यान्वयन गर्ने क्रममा सम्बन्धित पक्षहरुबीच सम्पन्न सम्झौता अनुसार जारी भएका शेयर।

(१०) कम्पनीले गरेको मुनाफा वा मुनाफाबाट सृजित कोषबाट बाहेक कम्पनीको सम्पत्तिको पुनर्मूल्याङ्कन गरी शेयर पूँजी बृद्धि गर्न वा बोनस शेयर निष्काशन गर्न हुँदैन।

(११) यस दफा बमोजिम शेयर जारी गर्दा तत्काल कायम रहेका शेयरधनीहरुलाई शेयर खरिद गर्न कम्तीमा पैंतीस दिनको म्याद दिनु पर्नेछ। सो म्यादभित्र त्यस्ता शेयरधनीहरुले शेयर खरिद नगरेमा वा शेयर खरिद गर्ने हक अरुलाई

बिक्री वा हस्तान्तरण नगरेमा कम्पनीको सञ्चालक समितिले निर्णय गरे बमोजिम त्यस्ता शेयर अन्य कुनै किसिमबाट बिक्री गर्न सकिनेछ।

५७. शेयर पूँजी घटाउनेः (१) कम्पनीले आफ्नो शेयर पूँजी घटाउन चाहेमा सो विषयमा साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अदालतको स्वीकृति लिई सो बमोजिम प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा आवश्यक हेरफेर वा संशोधन गरी शेयर पूँजी घटाउन सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम अदालतको स्वीकृति प्राप्त गरेपछि कम्पनीले देहाय बमोजिम हुने गरी शेयर पूँजी घटाउन सक्नेछः-

(क) किस्ता माग गरेको शेयरको रकम चुक्ता नभएकोमा जति चुक्ता भएको छ त्यतिमात्र पूँजी कायम गरी,

(ख) चुक्ता भईसकेको पूँजी फिर्ता गरी,

(ग) कम्पनीलाई ठूलो नोक्सानी परेमा वा दैवी प्रकोप परेमा शेयरको अङ्कित मूल्य घटाई।

(३) उपदफा (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्रचलित कानून बमोजिम दामासाहीमा परिसकेको कम्पनीले यस दफा बमोजिम आफ्नो पूँजी घटाउन सक्ने छैन।

५८. शेयर पूँजी घटाउन अदालतको स्वीकृति प्राप्त गर्ने कार्यविधिः (१) दफा ५७ बमोजिम कम्पनीले पूँजी घटाउने विशेष प्रस्ताव पारित गरेमा सोको स्वीकृतिको लागि अदालत समक्ष निवेदन दिनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको निवेदन परेकोमा सो उपर सुनुवाई हुनुभन्दा पहिले कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउने बारेमा अदालतमा सुनुवाई हुने मिति र स्थान खुलाई सम्बन्धित कम्पनीले कम्तीमा तीनपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा सार्वजनिक सूचना प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(३) कम्पनीको खारेजी वा दामासाही प्रक्रिया शुरु हुँदा प्रचलित कानून बमोजिम ऋण वा कुनै भुक्तानीको दाबी गर्न पाउने हैसियत भएका प्रत्येक व्यक्तिले कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउने प्रक्रियामा आफ्नो दाबी तथा विरोध पेश गर्न पाउनेछ।

(४) कम्पनीको पूँजी घटाउने निवेदन उपर सुनुवाई हुँदा कम्पनीको सञ्चालक वा कम्पनी सचिवले अदालतले मागे बमोजिम कम्पनीको साहूहरु भए निजहरुको नाम, ठेगाना तथा निजहरु प्रत्येकलाई बुझाउनु पर्ने ऋणको रकमसमेत खुलाई वास्तविक तथा साँचो व्यहोराको सूची अदालत समक्ष पेश गर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (४) बमोजिम पेश भएको सूचीमा नाम समावेश भएका साहूहरुमध्ये ऋण चुक्ता हुन वा ऋण निश्चित हुन बाँकी साहूहरुको पूँजी घटाउने कुरामा सहमति भए वा नभए पनि साहूहरुले दाबी गरेको ऋण वा दाबीको पूरै रकम कम्पनीले सकार गरेमा वा नगरेमा पनि त्यस्तो रकम चुक्ता गर्न आवश्यक रकम व्यवस्था गर्न स्वीकार गरी पूरा रकम निश्चित मितिभित्र चुक्ता गर्ने कबुलियत गरी आवश्यक व्यवस्था मिलाएको अवस्थामा शेयर पूँजी घटाउन अदालतले आदेश दिन सक्नेछ।

(६) शेयर पूँजी बापत कम्पनीलाई शेयरधनीहरुले बुझाउन बाँकी रकम वा शेयर बापत बुझाईएको रकम कुनै शेयरधनीलाई फिर्ता गर्दा सो रकम मात्र घट्ने गरी शेयर पूँजी घटाउने प्रस्ताव उपर स्वीकृतिको लागि कारबाही गर्दा उपलब्ध प्रमाण र परिस्थितिलाई हेरी अदालतले उपयुक्त ठानेमा उपदफा (३) वा (४) को व्यवस्था कुनै खास साहूको हकमा लागू नहुने गरी आदेश दिन सक्नेछ।

(७) उपदफा (४) बमोजिम साहूहरुको सूची पेश गर्दा कुनै कुरा छुटाएको वा गलत विवरण पेश गरेको पाइएमा त्यस्तो सूची पेश गर्ने कम्पनीका सञ्चालक र त्यस्तो सूचीमा सही गर्ने पदाधिकारीलाई यो ऐन बमोजिम सजाय हुनेछ।

तर त्यस्तो सूचीमा सही गर्ने पदाधिकारीले निजको जानकारी बिना कुनै कुरा छुट भएको वा गल्ती भएको वा सो छुट वा गल्ती भएको निजले थाहा पाउना साथ यस दफा बमोजिम अदालतले आदेश गर्नुअघि त्यस्तो छुट वा गल्ती सच्याई अदालतलाई जानकारी गराएमा वा त्यस्तो छुट वा गल्ती रोक्नको लागि पर्याप्त होसियारी लिएको थियो भन्ने कुरा प्रमाणित गरेमा सो सजाय हुने छैन।

(८) पूँजी घटाउने प्रस्ताव उपर उपदफा (३) बमोजिम दाबी विरोध गर्न पाउने साहूहरुको ऋण वा दाबी भुक्तानी बारेमा साहूहरुको स्वीकृति प्राप्त भएको ऋण वा दायित्व भुक्तानी भइसकेको, ऋण वा दाबी यकिन भई भुक्तानी हुने अवस्थामा भएको वा ऋण वा दाबी सुरक्षित भएको कुरामा अदालत सन्तुष्ट भएमा उपयुक्त शर्तहरु निर्धारण गरी अदालतले पूँजी घटाउने आदेश दिन सक्नेछ।

(९) उपदफा (८) बमोजिम स्वीकृति दिएकोमा अदालतलाई उपयुक्त लागेमा पूँजी घटाउने स्वीकृतिको आदेश दिएको कम्पनीको नामको पछाडि निश्चित समयावधिसम्म "पूँजी घटाइएको" भन्ने वाक्यांश लेख्न र यसरी पूँजी घटाउनु परेको कारण तथा परिस्थिति र यस सम्बन्धी अन्य महत्वपूर्ण कुरा सर्वसाधारणको जानकारीमा ल्याउन आवश्यक सूचना प्रकाशन गर्नु भनी सम्बन्धित कम्पनीलाई आदेश दिन सक्नेछ।

(१०) उपदफा (९) बमोजिम कम्पनीको नामको पछाडि "पूँजी घटाइएको" भन्ने वाक्यांश लेख्नु भन्ने आदेश जारी भएकोमा अदालतले निर्धारण गरेको समयावधि व्यतित नभएसम्म सो वाक्यांश कम्पनीको नामको अभिन्न अङ्गको रुपमा रहनेछ।

(११) पूँजी घटाउने प्रस्तावको स्वीकृति दिने क्रममा यस दफा बमोजिम अदालतले जारी गरेको आदेशमा उल्लिखित शर्तहरुको व्यहोरा कम्पनीको प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा स्वतः समावेश भएको मानिनेछ र सोही हदसम्म प्रबन्धपत्र तथा नियमावली संशोधन भएको मानिनेछ।

(१२) यस दफा बमोजिम पूँजी घटाउने प्रस्ताव उपर दाबी विरोध गर्न पाउने साहूको नाम जानी जानी लुकाउने, छिपाउने वा दबाउने वा जानी जानी ऋण वा दाबीको रकम वा दायित्वको विषयमा झुट्टा विवरण तयार गर्ने वा पेश गर्ने वा त्यस्तो ऋण वा दायित्व लुकाउने, छिपाउने वा झुट्टा विवरण तयार गर्ने गराउने सञ्चालक वा सो कार्यमा सहयोग पुऱ्याउने कम्पनीको पदाधिकारी वा कर्मचारीलाई यस ऐन बमोजिम सजाय हुनेछ।

(१३) यस दफा बमोजिम कम्पनीको शेयर पूँजी घटाइएकोमा त्यस्तो कम्पनीले जारी गरेका प्रत्येक शेयर प्रमाणपत्रमा कम्पनीको सञ्चालक वा कम्पनी सचिवले सो कुरा जनाई प्रमाणित गर्नु पर्नेछ।

५९. पूँजी घटाइएको शेयरमा शेयरधनीहरुको दायित्वः (१) यस दफामा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक शेयर पूँजी घटाउन अदालतले दिएको आदेशमा उल्लिखित कुनै शेयरको सम्बन्धमा त्यस्तो शेयरको निर्धारित मूल्यबाट शेयर बापत भुक्तान गरिएको वास्तविक रकम वा भुक्तानी गरिएको भनी मानिएको रकम घटाउँदा हुन आउने रकमभन्दा बढी रकम बुझाउन यस्तो शेयर लिने साविक वा तत्काल कायम रहेको शेयरधनी बाध्य हुने छैन।

तर अदालत समक्ष कम्पनीको पूँजी घटाउने प्रस्तावमा दाबी विरोध गर्ने अधिकारप्राप्त कम्पनीका साहूको सूची पेश गर्दा कुनै साहूको नाम छुटेको रहेछ र कम्पनीको पूँजी घटाउने आदेश प्राप्त भएपछि त्यस्तो साहूको ऋण तिर्न कम्पनीले नसक्ने अवस्था भएमा उपदफा (३) वा (४) मा उल्लेख भए बमोजिम रकम तिर्न कम्पनीका शेयरधनी बाध्य हुनेछन्।

(२) उपदफा (१) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांशमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै साहूको आफ्नै गल्ती वा हेलचेक्रयाइँबाट अदालत समक्ष पेश गरिएको सूचीमा त्यस्तो साहूको नाम वा कुनै दाबी छुट्न गएकोमा त्यस्तो रकम बुझाउन शेयरधनी बाध्य हुने छैनन्।

(३) अदालतले कम्पनीको पूँजी घटाउने आदेश जारी गरेको अघिल्लो दिन सम्बन्धित कम्पनी दामासाहीमा परी सो सम्बन्धी कारबाही शुरु गरिएको भए त्यस्तो कम्पनीको शेयरधनीले आफूले लिएको शेयर बापत जति रकम बुझाउनु पर्ने थियो सोही बराबरको रकम बुझाउन कम्पनीको पूँजी घटाउने प्रस्ताव स्वीकृत गर्ने आदेश जारी भएको दिनमा कम्पनीको शेयरधनी कायम रहेको व्यक्ति बाध्य हुनेछ।

(४) कम्पनी दामासाहीमा परेको भएमा अदालतमा साहूको सूची पेश गर्दा नाम छुट्न गएको भनिएका साहूले नाम छुट्न गएको कुराको प्रमाण सहित निवेदन दिएमा अदालतले उपयुक्त देखेमा त्यस्तो साहूको ऋण तिर्नको लागि आवश्यक पर्ने रकम कम्पनीमा बुझाउनु पर्ने दायित्व भएका शेयरधनीहरुको सूची तयार गरी त्यस्तो सूचीमा नाम परेका शेयरधनीहरुलाई कम्पनीको दामासाहीको प्रक्रियामा निजहरुले बुझाउनु पर्ने रकम सरह निजहरुबाट शेयरको रकमको माग गर्ने आदेश दिन सक्नेछ।

(५) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि आफूले शेयर खरिद गर्दाका बखत लिएको शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी रकम तिर्न कुनै पनि शेयरधनी बाध्य हुने छैन।

६०. कम्पनीको खुद सम्पत्ति घटेमा सञ्चालक जिम्मेवार हुनेः (१) पब्लिक कम्पनीको खुद सम्पत्ति (नेट वर्थ) घट्न गई चुक्ता पूँजीको आधा वा सोभन्दा कम हुन आएमा त्यस्तो व्यहोरा जानकारीमा आएको पैंतीस दिनभित्र सञ्चालकहरुले कम्पनी तथा शेयरधनी समेतको हितका लागि उपयुक्त रणनीति तयार गर्नु पर्नेछ र सो जानकारी भएको लगत्तै पछि बस्ने साधारण सभामा यस सम्बन्धी छुट्टै प्रस्ताव राख्नु पर्नेछ।

तर सो रणनीति कार्यान्वयन गर्न साधारण सभाको स्वीकृति लिनु पर्ने भएमा यथाशीघ्र विशेष साधारण सभा बोलाउनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम रणनीति तयार नगर्ने, वार्षिक साधारण सभामा प्रस्ताव नराख्ने वा विशेष साधारण सभा नबोलाउने वा जानी जानी त्यस्तो सभा नबोलाइएको स्थिति कायम रहन दिने कम्पनीका सञ्चालकलाई यस ऐन बमोजिम सजाय हुनेछ।

(३) सञ्चालकले बदनियत चिताई वा द्वेषपूर्ण लापरवाहीको कारणले कम्पनीको खुद सम्पत्ति उपदफा (१) बमोजिम घट्न गएको कुरा ठहरेमा सोको क्षतिपूर्तिसमेत त्यस्तो काम गर्ने सञ्चालकले तिर्नु पर्नेछ।

६१. कम्पनीले आफ्नो शेयर आफैले खरिद गर्न नहुनेः (१) कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद (बाइ ब्याक) गर्न वा जमानतमा राखी ऋण दिनु हुँदैन।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि देहायका अवस्थामा कार्यालयलाई जानकारी गराई लाभांशको रुपमा वितरण हुन सक्ने सञ्चित मुनाफाको रकमबाट कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न सक्नेछः-

(क) कम्पनीले जारी गरेको शेयरको सम्पूर्ण रकम चुक्ता भईसकेको भए,

(ख) पब्लिक कम्पनीले जारी गरेको शेयर धितोपत्र बोर्डमा दर्ता भईसकेको भए,

(ग) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न सक्ने व्यवस्था सम्बन्धित कम्पनीको नियमावलीमा भएको भए,

(घ) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न सक्ने गरी सम्बन्धित कम्पनीको साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित भएको भए,

(ङ) कम्पनीले चुक्ता गर्नु पर्ने ऋण रकम कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद गरी सकेपछि पूँजी तथा साधारण जगेडा कोषको रकमको अनुपातमा दोब्बरभन्दा बढी नहुने भए,

स्पष्टीकरणः यस खण्डको प्रयोजनका लागि "ऋण रकम" भन्नाले कम्पनीले कर्जा लिएको सुरक्षित तथा असुरक्षित सम्पूर्ण ऋण रकम सम्झनु पर्छ।

(च) कम्पनीले खरिद गर्ने आफ्नो शेयरको रकम कम्पनीको कुल चुक्ता पूँजी तथा साधारण जगेडा कोषको रकमको बीस प्रतिशतभन्दा बढी नहुने भए,

(छ) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्ने सम्बन्धमा कार्यालयले समय समयमा जारी गरेको निर्देशन प्रतिकूल नहुने भए।

(३) उपदफा (२) को खण्ड (घ) बमोजिम साधारण सभामा पेश गरिने प्रस्तावमा देहायको विवरण उल्लेख भएको हुनु पर्नेछः-

(क) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्नु पर्ने कारण र आवश्यकता,

(ख) आफ्नो शेयर आफै खरिद गरेको कारणबाट सम्बन्धित कम्पनीको आर्थिक स्थितिमा पर्न सक्ने सम्भावित प्रभाव मूल्याङ्कनको विवरण,

(ग) खरिद गर्न प्रस्ताव गरिएको शेयरको किसिम र सोको सङ्ख्या,

(घ) खण्ड (ग) बमोजिमको शेयर खरिद गर्न लाग्ने अधिकतम वा न्यूनतम रकम र सोको आर्थिक स्रोत,

(ङ) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न सक्ने समयावधि,

(च) शेयर खरिद गर्ने तरिका,

(छ) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्ने सम्बन्धमा कार्यालयले तोकेको तथा प्रचलित कानून बमोजिम खुलाउनु पर्ने अन्य आवश्यक कुराहरु ।

(४) उपदफा (३) बमोजिमको विशेष प्रस्ताव साधारण सभाबाट पारित भएमा सो पारित भएको बाह्र महिनाको अवधिभित्र सम्बन्धित कम्पनीले देहायको कुनै उपायबाट आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न सक्नेछः-

(क) धितोपत्र बजार मार्फत खरिद गरेर,

(ख) कम्पनीका कर्मचारीलाई छुट्याइएको शेयर सम्बन्धित कर्मचारीबाट खरिद गरेर,

(ग) तत्काल कायम रहेका शेयरधनीबाट समानुपातिक रुपमा खरिद गरेर।

(५) उपदफा (४) बमोजिम कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद गरेकोमा त्यस्तो शेयर खरिद गरेको मितिले तीस दिनभित्र आफूले खरिद गरेको शेयर सङ्ख्या, सो बापत भुक्तानी भएको रकम र अन्य आवश्यक विवरणहरु कार्यालयलाई जानकारी गराउनु पर्नेछ।

(६) उपदफा (४) बमोजिम आफ्नो शेयर आफै खरिद गरेको अङ्कित मूल्य बराबरको रकम छुट्टै पूँजी फिर्ता जगेडा कोष खडा गरी सो कोषमा दाखिला गर्नु पर्नेछ र सो कोषको रकमलाई चुक्ता पूँजीसरह कायम राख्नु पर्नेछ।

(७) उपदफा (४) बमोजिम कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद गरेकोमा आफूले खरिद गरे जति शेयर त्यसरी खरिद गरेको मितिले एक सय बीस दिनभित्र रद्द गरी सक्नु पर्नेछ।

(८) यस दफा बमोजिम कम्पनीले कुनै वर्गका शेयर खरिद गरिसकेपछि बोनस शेयर जारी गर्ने वा आफ्नो दायित्व चुक्ता गर्ने बाहेक आफ्नो शेयर आफैले खरिद गरेको दुई वर्ष नभई पुनः सोही वर्गको शेयर निष्काशन गर्न सक्ने छैन।

(९) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि पब्लिक कम्पनीले कायम गर्नु पर्ने न्यूनतम शेयरधनीको सङ्ख्या कम हुने वा न्यूनतम चुक्ता पूँजी कम हुने गरी त्यस्तो कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न सक्ने छैन।

(१०) कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न नसक्ने अन्य अवस्था र आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्दा पालना गर्नु पर्ने अन्य शर्तहरु तोकिए बमोजिम हुनेछ।

६२. कम्पनीले आफ्नो शेयर खरिद गर्न कुनै ऋण वा आर्थिक सहयोग दिन नहुनेः कम्पनीले आफ्नो वा आफ्नो मुख्य कम्पनी 🕮वा सहायक कम्पनीको शेयर खरिद वा कुनै व्यहोराले सो शेयरमा हक प्राप्त गर्नको लागि कसैलाई ऋण वा कुनै किसिमको आर्थिक सहयोग उपलब्ध गराउनु हुँदैन।

तर कम्पनीका कर्मचारीहरुलाई शेयर बिक्री गर्ने योजना अन्तर्गत कर्मचारीलाई सम्बन्धित कम्पनीको वा कम्पनीको मुख्य कम्पनीको पूरा मूल्य चुक्ता भएको शेयर खरिद गर्न वा त्यस्तो शेयरमा कुनै व्यहोराले स्वामित्व प्राप्त गर्नको लागि ऋण उपलब्ध गराउन यस दफामा लेखिएको कुनै कुराले बाधा पुऱ्याउने छैन।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

६३. कारोबार प्रारम्भ गर्न स्वीकृति लिनु पर्नेः (१) यस ऐन अन्तर्गत संस्थापित पब्लिक कम्पनीले कारोबार गर्ने स्वीकृति प्राप्त नगरी आफ्नो कारोबार प्रारम्भ गर्नु हुँदैन।

♠तर सञ्चालनमा आइसकेको कुनै प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा परिणत हुँदा कारोबार गर्ने स्वीकृति लिन आवश्यक पर्ने छैन।

(२) उपदफा (१) बमोजिम स्वीकृति पाउनको लागि पब्लिक कम्पनीको संस्थापकले खरिद गर्न कबुल गरेको शेयर बापतको रकम मध्ये माग भएको पूरा रकम चुक्ता भईसकेको प्रमाण समावेश गरी कार्यालय समक्ष निवेदन दिनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम निवेदन परेकोमा संस्थापकहरुले खरिद गर्न कबुल गरेको शेयर बापतको रकममध्ये माग भएको रकम चुक्ता भएको प्रमाणित भएमा कार्यालयले कारोबार गर्ने स्वीकृति प्रदान गर्नेछ।

तर शेयर बापत चुक्ता भएको रकम दफा ११ को उपदफा (१) मा उल्लेख भएको रकमभन्दा कम हुने भएमा स्वीकृति दिने छैन।

(४) यस दफा बमोजिम कारोबार प्रारम्भ गर्न स्वीकृति नलिई विशेष साधारण सभा, सञ्चालक समितिको बैठक, कम्पनीको व्यवस्थापन जस्ता कुरा बाहेक विवरणपत्र प्रकाशन गर्ने वा दायित्व सिर्जना हुने कुनै किसिमका कार्य गर्नु हुँदैन।

(५) उपदफा (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै खास व्यवसाय सञ्चालन गर्ने कम्पनीको हकमा प्रचलित कानून बमोजिम त्यस्तो व्यवसाय नियमित गर्ने अधिकारप्राप्त नियमनकारी निकायबाट इजाजतपत्र प्रदान गर्दा त्यस्तो व्यवसाय शुरु गर्नुअघि कुनै शर्त निर्धारण गरिएको भए त्यस्तो शर्त पूरा गरेको प्रमाण पेश नभएसम्म कारोबार शुरु गर्ने स्वीकृति प्रदान गरिने छैन।

(६) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्राइभेट कम्पनीले कार्यालयमा दर्ता भएको प्रमाणपत्र पाउना साथ आफ्नो कारोबार शुरु गर्न सक्नेछ।

तर कुनै खास कारोबार गर्न प्रचलित कानून बमोजिम कुनै सम्बन्धित निकायबाट स्वीकृति लिनु पर्ने भएमा त्यस्तो स्वीकृति लिएपछि मात्र कारोबार शुरु गर्नु पर्नेछ।

६४. डिस्काउण्टमा शेयर निष्काशन गर्न वा बिक्री गर्न नहुनेः (१) कम्पनीले डिस्काउण्टमा आफ्नो शेयर निष्काशन वा बिक्री गर्नु हुँदैन।

♠ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा थप।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्ताव पारित गरी सोही प्रस्तावमा तोकिए बमोजिमको प्रतिशतमा नघट्ने गरी देहायको अवस्थामा डिस्काउण्टमा शेयर निष्काशन वा बिक्री गर्न सक्नेछः-

(क) कम्पनीको पूँजी पुनर्संरचना गर्ने योजना अनुसार शेयर निष्काशन वा बिक्री गर्दा,

(ख) साहूहरुको सहमति अनुसार कम्पनीले लिएको ऋणलाई शेयरमा परिणत गर्ने योजना अनुसार शेयर निष्काशन वा बिक्री गर्दा,

(ग) कर्मचारी शेयर योजना अनुसार शेयर निष्काशन वा जारी गर्दा,

(घ) कार्यालयले स्वीकृत गरेको अन्य अवस्थामा शेयर जारी गर्दा।

६५. अग्राधिकार शेयरः (१) कम्पनीले यो ऐन, प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिम अग्राधिकार शेयर जारी गर्न सक्नेछ।

(२) नियमावलीमा व्यवस्था गरिए बमोजिम बाहेक उपदफा (१) बमोजिम जारी गरिएको शेयर साधारण शेयरमा परिणत हुन सक्ने छैन।

(३) उपदफा (१) बमोजिम अग्राधिकार शेयर जारी गर्दा अन्य कुराको अतिरिक्त देहायका कुरा खुलाएको हुनु पर्नेछः-

(क) साधारण शेयरभन्दा अगाडि लाभांश प्राप्त गर्ने वा नगर्ने सो कुरा,

(ख) अग्राधिकार शेयरधनीले कति प्रतिशत लाभांश प्राप्त गर्ने हो सो कुरा,

(ग) प्रत्येक वर्ष लाभांश जोडिदैं जाने (क्युमुलेटिभ) हो वा मुनाफा भएको वर्ष मात्र मुनाफा (नन् -क्युमुलेटिभ) वितरण हुने हो सो कुरा,

(घ) कम्पनी खारेज भएको अवस्थामा शेयरको रकम फिर्ता गर्दा अग्राधिकार दिने वा नदिने कुरा,

(ङ) मताधिकार हुने वा नहुने र मताधिकार हुने भए अग्राधिकार शेयरको विषयमा मात्र वा अन्य विषयमा पनि हुने हो सो कुरा,

(च) खण्ड (ङ) बमोजिम अन्य कुरामा पनि मताधिकार हुने भए कुन अनुपातमा मताधिकार हुने हो सो कुरा,

(छ) साधारण शेयरमा परिवर्तन हुन सक्ने वा नसक्ने कुरा,

(ज) अग्राधिकार शेयर रकम निश्चित अवधि पछि फिर्ता गर्न सकिने (रिडिमेवल) वा फिर्ता गर्न नसकिने (इरिडिमेवल) के हुने हो सो कुरा,

(झ) अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्दा प्रिमियम सहित वा प्रिमियम बिना फिर्ता हुने हो सो कुरा।

(४) फिर्ता हुने शर्तमा कुनै अग्राधिकार शेयर जारी गरिएको भए त्यस्तो शेयरको मूल्य पूरा भुक्तानी नभएसम्म सो शेयर फिर्ता गर्न सकिने छैन।

(५) लाभांशको रुपमा वितरण हुन सक्ने मुनाफाको रकम वा शेयर फिर्ता गर्ने प्रयोजनको लागि कम्पनीले जारी गरेका नयाँ शेयरबाट प्राप्त रकमबाहेक अन्य रकमबाट अग्राधिकार शेयरको रकम फिर्ता गर्न सकिने छैन।

(६) फिर्ता हुने गरी जारी गरिएका कुनै अग्राधिकार शेयर प्रिमियम सहित फिर्ता गरिने भए त्यस्तो शेयर रकम फिर्ता गर्ने प्रयोजनका लागि कम्पनीको मुनाफा वा कम्पनीको शेयर प्रिमियम खाताबाट उपयुक्त रकमको छुट्टै कोषको व्यवस्था गर्नु पर्नेछ।

(७) उपदफा (५) बमोजिम नयाँ शेयर जारी गरी प्राप्त भएको रकमबाट फिर्ता हुने अग्राधिकार शेयरको रकम फिर्ता गरिएको अवस्थामा बाहेक यस ऐन बमोजिम अग्राधिकार शेयरको रकम फिर्ता गर्दा कम्पनीको मुनाफाबाट लाभांश वितरण गर्नको लागि प्राप्त हुन सक्ने रकमबाट फिर्ता गरिएको शेयरको अङ्कित मूल्य बराबरको रकम पूँजी फिर्ता जगेडा कोष खडा गरी सो कोषमा दाखिला गर्नु पर्नेछ।

(८) उपदफा (७) बमोजिम खडा भएको पूँजी फिर्ता जगेडा कोषलाई चुक्ता पूँजी सरह मानी कायम राख्नु पर्नेछ।

(९) यस दफा बमोजिम फिर्ता गरिएको कुनै अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्ने कार्य समाप्त भएपछि त्यस्तो शेयर स्वतः खारेज भएको मानिनेछ।

(१०) कुनै कम्पनीले अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्दा यस दफाको अधीनमा रही कम्पनीको नियमावलीमा तोकिएको शर्त र प्रक्रिया अवलम्बन गर्नु पर्नेछ र यसरी अग्राधिकार शेयरको रकम फिर्ता भएकोमा सोही कारणले कम्पनीको अधिकृत शेयर पूँजी घटाइएको मानिने छैन।

(११) कम्पनीले कुनै अग्राधिकार शेयर रकम फिर्ता गरेमा वा फिर्ता गर्ने प्रस्ताव गरेमा त्यसरी फिर्ता गरिएको वा फिर्ता गरिने शेयरको अङ्कित मूल्य बराबरको नयाँ शेयर जारी गर्न सक्नेछ।

(१२) कम्पनीले कुनै अग्राधिकार शेयर फिर्ता गरेको एक महिनाभित्र त्यसको सूचना कार्यालयलाई दिनु पर्नेछ र यस्तो सूचना प्राप्त हुन आएमा कार्यालयले त्यस्तो सूचनालाई कम्पनीको दर्ता किताबमा जनाउनु पर्नेछ।

(१३) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि उपदफा (७) बमोजिम खडा भएको पूँजी फिर्ता जगेडा कोषबाट कम्पनीले आफ्ना शेयरधनीहरुलाई पूर्ण मूल्य चुक्ता भएको बोनस शेयरको रुपमा नयाँ शेयर जारी गर्न सक्नेछ।

६६. नाबालक र कानून बमोजिम करार गर्न अयोग्य व्यक्ति संस्थापक हुनमा बन्देजः (१) सोह्र वर्ष उमेर नपुगेको नाबालक र कानून बमोजिम करार गर्न अयोग्य व्यक्ति कम्पनीको संस्थापक हुन सक्ने छैन।

तर अपुताली परी वा कानूनको परिचालनबाट नाबालक वा कानून बमोजिम करार गर्न अयोग्य व्यक्तिले संस्थापकद्वारा खरिद गरेको कम्पनीको शेयरमा हक प्राप्त गर्न यस दफाले बाधा पुऱ्याएको मानिने छैन।

(२) कुनै नाबालक वा कानून बमोजिम करार गर्न अयोग्य व्यक्तिले कुनै कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद बिक्री गर्नु पर्दा त्यस्तो व्यक्तिको बाबु, आमा वा पति वा पत्नी वा कानून बमोजिम नियुक्त संरक्षक वा अभिभावकले गर्नु पर्नेछ।

♠६६क. कर्मचारी शेयर बिक्री योजनाः (१) कम्पनीले कम्पनीको वा कम्पनीको सहायक वा मुख्य कम्पनीको वा कम्पनीको मुख्य कम्पनीको सहायक कम्पनीको सञ्चालक वा कर्मचारीलाई शेयर निष्कासन वा जारी गरी शेयर खरिद गर्न पाउने गरी योजना लागू गर्न सक्नेछ।

तर सञ्चालकको हकमा त्यस्तो सञ्चालक सम्बन्धित कम्पनीको नियमित रोजगारीमा रहेको हुनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको योजना अन्तर्गतको शेयर खरिद गर्ने वा नगर्ने अधिकार सम्बन्धित सञ्चालक वा कर्मचारीमा निहित रहनेछ।

♠ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा थप।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको योजना लागू गर्नुअघि कम्पनीको साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गराउनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (१) बमोजिमको योजनामा देहायका विवरण समावेश गर्नु पर्नेछः-

(क) खरिदका लागि निष्कासन वा जारी गरिने शेयर सङ्ख्या,

(ख) त्यस्तो योजनामा भाग लिन पाउने कर्मचारीको विवरण,

(ग) शेयर खरिदका लागि खुला रहने अवधि,

(घ) शेयरको खरिद मूल्य,

(ङ) प्रत्येक कर्मचारीले खरिद गर्न पाउने शेयर सङ्ख्या,

(च) अन्य उपयुक्त कुरा।

(५) यस दफा बमोजिम कर्मचारीले खरिद गरेको शेयर सम्बन्धित कम्पनीले निर्धारण गरेको अवधिभर बिक्री वितरण गर्न पाउने छैन।

(६) शेयर खरिदका लागि खुला रहने अवधिसम्म बहाल रहेको कर्मचारीले उपदफा (१) बमोजिमको योजनामा सहभागी हुन सक्नेछ।

(७) कुनै कर्मचारीले शेयर खरिदका लागि खुला रहने अवधिभित्र शेयर खरिद नगरेमा त्यस्तो खरिद नगरिएको शेयर सङ्ख्या अन्य कर्मचारीलाई खरिद गर्न खुला गर्न सकिनेछ।

(८) दफा १०९ को उपदफा (४) बमोजिम तयार गर्नु पर्ने प्रतिवेदनमा कर्मचारी शेयर बिक्री योजना बमोजिम शेयर निष्कासन तथा खरिद भएको विवरण पनि उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

परिच्छेद-५

कम्पनीको सभा

६७. कम्पनीको साधारण सभाः (१) कम्पनीको साधारण सभा देहाय बमोजिम हुनेछन्ः-

(क) वार्षिक साधारण सभा,

(ख) विशेष साधारण सभा।

(२) पब्लिक कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा गर्नको निमित्त कम्तीमा एक्काइस दिन अगावै र विशेष साधारण सभा गर्नको निमित्त कम्तीमा पन्ध्र दिन अगावै शेयरधनीहरुलाई निजहरुले कम्पनीलाई उपलब्ध गराएको ठेगानामा सभा हुने ठाउँ, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली सूचना पठाउनु पर्नेछ। सो कुराको सूचना कम्तीमा दुईपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

तर स्थगित भएको कुनै साधारण सभा बोलाउँदा त्यस्तो सभामा नयाँ विषयमा छलफल नहुने भएमा कम्तीमा सात दिनअघि सो सभाको सूचना राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा प्रकाशित गरेमा रीतपूर्वक सूचना दिएको मानिनेछ।

(३) देहायको अवस्थामा बाहेक उपदफा (२) बमोजिम पहिले नै सूचित नगरिएका विषयमा साधारण सभामा कुनै निर्णय गर्न सकिने छैनः-

(क) यस ऐनको अन्य दफाहरुमा अन्यथा लेखिएकोमा बाहेक साधारण सभामा मतदान गर्न पाउने कम्पनीको जम्मा शेयरको सतसठ्ठी प्रतिशत शेयरलाई प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीहरु स्वयं वा प्रतिनिधि मार्फत उपस्थित भई कुनै विषयमा निर्णय लिने पक्षमा मतदान गरेमा,

(ख) स्थगित भएको कुनै साधारण सभामा छलफलको निमित्त सूचित गरिएको कुनै विषय भएमा।

(४) कार्यालयले अन्यत्र साधारण सभा गर्न पूर्व स्वीकृति दिएको अवस्थामा बाहेक पब्लिक कम्पनीको साधारण सभा त्यस्तो कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको जिल्ला वा रजिष्टर्ड कार्यालयको जिल्लासँग जोडिएको अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने ठाउँमा गर्नु पर्नेछ।

तर प्राइभेट कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक त्यस्तो कम्पनीको साधारण सभा नेपाल राज्यभित्र वा बाहिर कुनै ठाउँमा हुन सक्नेछ।

(५) कम्पनीले तत्काल कायम रहेका शेयरधनीहरुको नाम, ठेगाना र निजहरुले लिएको शेयर सङ्ख्या उल्लेख भएको सूची शेयरधनीहरुबाट हुने निरीक्षणको लागि सभा स्थलमा राख्नु पर्नेछ।

(६) साधारण सभामा त्यस्तो सभाको सूचनाका साथ पठाइएको छलफलको सूचीमा परेको विषय उपर सर्वप्रथम छलफल तथा निर्णय गरिनेछ।

(७) साधारण सभाको अध्यक्षता गर्ने व्यक्तिले आवश्यकता अनुसार सभा स्थगित गर्न सक्नेछ । जुन साधारण सभा स्थगित भएको हो सो सभा हुने दिनभन्दा पहिले वा पछि यस ऐन अनुसार सूचना दिइएको कुनै पनि विषय उपर यसरी स्थगित भई बोलाइएको सभामा छलफल र निर्णय गर्न सकिनेछ।

(८) पहिले बसेको र सो स्थगित भए पछि बसेको सभालाई समान अधिकार हुनेछ। स्थगित सभामा पारित प्रस्ताव सो स्थगित सभा बसेको मितिमा पारित भएको मानिनेछ।

(९) कुनै सङ्गठित संस्थाले कुनै कम्पनीको शेयर खरिद गरेको भएमा त्यस्तो सङ्गठित संस्थाद्वारा नियुक्त व्यक्तिले त्यस्तो संस्थाको तर्फबाट कम्पनीको साधारण सभामा भाग लिन र मत दिन पाउनेछ।

(१०) भूलवश कुनै सूचीकृत कम्पनीको शेयरधनीको ठेगानामा साधारण सभाको सूचना पठाउन छुटेको वा कुनै शेयरधनीले त्यस्तो कम्पनीलाई उपलब्ध गराएको ठेगानामा पठाइएको सूचना निजले प्राप्त नगरेको कारणले मात्र कुनै साधारण सभामा भएको काम कारबाही बदर वा अमान्य हुने छैन।

(११) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्राइभेट कम्पनीको साधारण सभा र सोको कार्यविधि नियमावलीमा वा सर्वसम्मत सम्झौतामा व्यवस्था गरिए बमोजिम हुनेछ। त्यसरी व्यवस्था नभएको अवस्थामा यस ऐनको व्यवस्था लागू हुनेछ।

(१२) साधारण सभाको कार्यविधि सम्बन्धी अन्य व्यवस्था कम्पनीको नियमावलीमा लेखिए बमोजिम हुनेछ।

*६८. सञ्चालक उपस्थित हुनु पर्नेः (१) कम्पनीको प्रत्येक सञ्चालक साधारण सभामा स्वयं उपस्थित हुनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीको कुनै सञ्चालक काबुबाहिरको परिस्थिति परी कम्पनीको साधारण सभामा स्वयं उपस्थित हुन नसकेमा भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण सभामा उपस्थित हुन र आफ्नो मत प्रयोग गर्न सक्नेछ ।

६९. सभाको वैधानिकताः प्रत्येक साधारण सभा शुरु हुनुभन्दा अगावै सभामा उपस्थित शेयरधनीहरुले सो सभा यस ऐन र नियमावली बमोजिम बोलाइएको हो वा होइन भन्ने कुरा यकिन गर्नेछन् र त्यस सम्बन्धमा कुनै अन्य कानूनको पालना नगरिएको भए पनि सबै शेयरधनीहरुलाई दफा ६७ को उपदफा (२) बमोजिम सूचना पठाइएको भएमा र दफा ७३ बमोजिम गणपूरक सङ्ख्या पुगेको सभाले सभा गर्न मञ्जुर गरेमा सो साधारण सभा रीतपूर्वक बोलाइएको मानिनेछ।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

७०. सभामा भाग लिन र मतदान गर्न नपाउने अवस्थाः (१) आफू र कम्पनीको बीचमा भएको वा हुने कुनै शर्त बन्देजको सम्बन्धमा हुने छलफलमा कुनै व्यक्तिले शेयरधनीको हैसियतबाट आफै वा आफ्नो प्रतिनिधिद्वारा साधारण सभामा भाग लिन र मतदान गर्न पाउने छैन।

(२) आफूले गरेको वा गर्न छुटाएको वा गलत ढङ्गले गरेको कामको जवाफदेही वा आफूलाई नियुक्त गर्ने, कार्यभारबाट मुक्त गर्ने, सरुवा गर्ने, थमौती गर्ने, पारिश्रमिक, भत्ता वा बोनस दिने वा सो घटाउने वा बढाउने वा आफ्नो नोकरी वा आफ्नो सरोकार वा स्वार्थ भएको कुनै सम्झौता, करार वा ठेक्का पट्टाका सम्बन्धमा साधारण सभामा हुने छलफलमा कुनै सञ्चालक वा निजको हिस्सेदार वा प्रतिनिधिले मतदान गर्न पाउने छैन।

(३) शेयरको किस्ता माग गरिएको रकम भुक्तान नगर्ने शेयरधनीले साधारण सभामा भाग लिन र मतदान गर्न पाउने छैन।

(४) कुनै शेयरधनीले सम्बन्धित कम्पनीको सञ्चालकलाई दफा ७१ को उपदफा (२) बमोजिम प्रतिनिधि नियुक्त गरेको अवस्थामा त्यस्तो सञ्चालकले आफ्नो निजी स्वार्थ वा सरोकार भएको विषयमा वा आफूलाई नियुक्त गर्ने विषयमा कसैको प्रतिनिधिको हैसियतले साधारण सभामा मतदान गर्न पाउने छैन ।

(५) यस ऐन वा प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्रचलित कानून बमोजिम संस्थापित बैङ्क वा वित्तीय संस्थामा आफूले लिएको शेयर धितो वा बन्धक राखी ऋण लिने शेयरधनीले त्यस्तो ऋण भुक्तान नगरेको कारणबाट निज उपर कानूनी कारबाही चलाई शेयर बापत मतदान गर्नबाट रोक लगाउन सम्बन्धित बैङ्क वा वित्तीय संस्थाबाट लेखिई आएमा सम्बन्धित कम्पनीले त्यस्तो शेयरधनीलाई निजले लिएको शेयर बापत ऋण चुक्ता नभएको अवधिभर मतदान गर्नबाट रोक लगाउनु पर्नेछ।

७१. साधारण सभामा मतदान गर्ने अधिकारः (१) यो ऐन वा कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक शेयरधनीहरुको दर्ता किताबमा शेयरधनीको रुपमा नाम दर्ता रहेको व्यक्तिलाई मात्र दफा ७० को अधीनमा रही साधारण सभामा उपस्थित भई आफूले लिएको प्रत्येक शेयरको एउटा मतको हिसाबले मतदान गर्ने अधिकार हुनेछ।

(२) शेयरधनीको प्रतिनिधिले मताधिकार प्रयोग गर्न नपाउने गरी कम्पनीको नियमावलीमा प्रतिवन्ध लगाएको अवस्थामा बाहेक यस दफाको अधीनमा रही कुनै पनि

शेयरधनीले साधारण सभामा उपस्थित हुन र आफ्नो मत प्रयोग गर्न पाउने गरी कुनै व्यक्तिलाई आफ्नो प्रतिनिधि नियुक्त गर्न सक्नेछ।

(३) उपदफा (१) वा (२) को अधीनमा रही मतदानको अधिकार पाएको शेयरधनी सभामा स्वयं उपस्थित हुन नसक्ने भएमा निजले आफ्नो प्रतिनिधिद्वारा मतदान गर्न तोकिए बमोजिमको ढाँचामा निवेदन लेखी सहीछाप गरी प्रतिनिधि नियुक्त गर्न सक्नेछ र त्यसरी नियुक्त प्रतिनिधिले दफा ७२ मा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही सभामा भाग लिन वा मतदान गर्न पाउनेछ।

(४) साझा गरी एकजनाभन्दा बढी व्यक्तिको नाममा शेयर लिएकोमा त्यस्तो साझेदारहरुद्वारा नियुक्त गरिएको साझेदारले वा निजले उपदफा (२) बमोजिम नियुक्त गरेको प्रतिनिधिले र सो बमोजिम कुनै साझेदार नियुक्त हुन नसकेकोमा दफा ४६ बमोजिम खडा गरिएको शेयरधनीहरुको दर्ता किताबमा सो साझेदारमध्ये जसको नाम क्रमानुसार अघि लेखिएको छ सोही साझेदारले दिएको मत वा प्रतिनिधिपत्रमात्र मान्य हुनेछ।

७२. सञ्चालकको निर्वाचन गर्दा मतदान गर्ने व्यवस्थाः (१) सञ्चालक निर्वाचन गर्नको लागि मतदान गर्दा नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक प्रत्येक शेयरधनीलाई निजले लिएको शेयर सङ्ख्याले नियुक्त गर्नु पर्ने सञ्चालकको सङ्ख्यालाई गुणन गर्दा हुने सङ्ख्या बराबरको मतको हिसाबले मतदान गर्ने अधिकार हुनेछ र त्यसरी मतदान गर्ने शेयरधनीले आफ्नो सबै मत एउटै उम्मेदवारलाई वा एकभन्दा बढी उम्मेदवारलाई निजले तोके बमोजिम विभाजन हुने गरी मतदान गर्न सक्नेछ।

(२) यस ऐन वा नियमावली बमोजिम सञ्चालक नियुक्त गर्न पाउने सङ्गठित संस्थाले आफूले लिएको शेयरको अनुपातमा सञ्चालकको नियुक्ति गर्न सक्नेछ र त्यस्तो अवस्थामा निर्वाचनमा मतदान गर्न पाउने छैन।

तर शेयर सङ्ख्या र सञ्चालकको कुल सङ्ख्याको अनुपातमा एकजना पनि सञ्चालक नियुक्त गर्न नसक्ने वा यस उपदफाको अधिकार प्रयोग गरी सञ्चालक नियुक्त नगर्ने सङ्गठित संस्थाले शेयरधनीहरुको प्रतिनिधित्व गर्ने सञ्चालकको निर्वाचनमा अन्य शेयरधनी सरह भाग लिन, मतदान गर्न वा त्यस्तो संस्थाले लिएका शेयरको अनुपातमा निर्वाचित हुन सक्ने सञ्चालकको सङ्ख्यासम्मको उम्मेदवारी दिन सक्नेछ।

७३. गणपूरक सङ्ख्याः (१) प्राइभेट कम्पनीको साधारण सभाको गणपूरक सङ्ख्या त्यस्तो कम्पनीको नियमावलीमा लेखिए बमोजिम हुनेछ।

(२) कम्पनीको नियमावलीमा गणपूरक सङ्ख्याको लागि बढी सङ्ख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँड भएको कुल शेयर सङ्ख्याको पचास प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल शेयरधनीहरुमध्ये कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु स्वयं वा आफ्नो प्रतिनिधि मार्फत उपस्थित नभई सभाको काम कारबाही हुने छैन।

(३) उपदफा (२) बमोजिमको गणपूरक सङ्ख्या पूरा नभएको कारणले सभा हुन नसकी कम्तीमा सात दिनको सूचना दिई अर्कोपटक सभा बोलाउँदा कम्पनीको बाँडफाँड भएको कुल शेयर सङ्ख्याको पच्चीस प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु स्वयं वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित भएमा सभा गर्न बाधा पर्ने छैन।

(४) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि दफा ३ को उपदफा (२) मा रहेको प्रतिवन्धात्मक वाक्यांशमा उल्लेख भए बमोजिम संस्थापना भएको वा दफा १७३ को उपदफा (१) बमोजिम संस्थापना भएको कम्पनीको लागि उपदफा (२) वा (३) मा लेखिए बमोजिम तीनजना शेयरधनी उपस्थित हुन अनिवार्य हुने छैन।

७४. छलफल र निर्णयः (१) साधारण सभाको अध्यक्षता सञ्चालक समितिको अध्यक्षले गर्नेछ र निजको अनुपस्थितिमा सञ्चालकहरुले आफूमध्येबाट मनोनीत गरेको व्यक्तिले गर्नेछ।

(२) साधारण सभामा छलफल गरिने सबै विषयहरु प्रस्तावको रुपमा पेश गर्नु पर्नेछ। प्रस्ताव पारित भए वा नभएको कुरा सो सभाको अध्यक्षले घोषणा गर्नु पर्नेछ।

(३) मतदान गरिएको प्रत्येक विषयमा सभाको बहुमत शेयरधनीको रायलाई सो सभाको निर्णय मानिनेछ। त्यस्तो राय लिंदा अध्यक्षले हात उठाउन लगाई, ध्वनीमत, शेयरधनीहरुको समूह विभाजन, मतपत्रको प्रयोगलगायत अन्य उपयुक्त प्रक्रिया अवलम्बन गर्न सक्नेछ।

तर विशेष प्रस्तावको हकमा सभामा उपस्थित शेयरधनीहरुमध्ये पचहत्तर प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले प्रस्तावको पक्षमा मत दिएमा मात्र सो प्रस्ताव सभाद्वारा स्वीकृत भएको मानिनेछ।

(४) साधारण सभामा पक्ष र विपक्षमा मत बराबर भएमा सभाको अध्यक्षता गर्ने व्यक्तिले निर्णायक मत दिन पाउनेछ।

तर शेयरधनीको हैसियतले मतदान गर्ने अधिकारबाट निज वञ्चित हुने छैन।

७५. विवरण राख्नु पर्नेः (१) प्रत्येक कम्पनीले साधारण सभामा भएको काम कारबाहीको विवरण (माईन्यूट) एउटा छुट्टै किताबमा राख्नु पर्नेछ र सो विवरणमा सम्बन्धित सभाको अध्यक्ष र कम्पनी सचिव भए कम्पनी सचिवले दस्तखत गर्नु पर्नेछ। कम्पनी सचिव नभएको कम्पनीको हकमा सो विवरणमा सम्बन्धित सभाको अध्यक्ष र साधारणसभाद्वारा बहुमतबाट नियुक्त शेयरधनीहरुको एकजना प्रतिनिधिले दस्तखत गर्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको विवरण राख्दा सभाको सूचना कसरी जारी गरियो, कति शेयरधनीहरु उपस्थित थिए 🕮भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण सभामा उपस्थित भएकोमा त्यसरी उपस्थित हुने सञ्चालकको संख्या, जम्मा शेयरको कति प्रतिशतको प्रतिनिधित्व भएको थियो, सभामा के के निर्णय गरियो र मतदान भएकोमा मतदानको परिणाम के भयो आदि सबै कुराहरु खुलाउनु पर्नेछ।

(३) साधारण सभा भएको तीस दिनभित्र यस दफा बमोजिम लेखिएको विवरण शेयरधनीहरुलाई पठाउनु पर्नेछ।

तर कुनै कम्पनीले सो विवरण राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशित गरेमा शेयरधनीहरुलाई पठाइरहनु पर्ने छैन।

(४) उपदफा (१) बमोजिम राखिएको साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरण कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा राख्नु पर्नेछ । त्यस्तो विवरण कार्यालय समयभित्र कुनै शेयरधनीले हेर्न चाहेमा कम्पनी सचिव वा कम्पनीले तोकेको अन्य कर्मचारीले हेर्न दिनु पर्नेछ।

(५) कुनै शेयरधनीले साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरणको प्रतिलिपि लिन चाहेमा कम्पनीले नियमावलीमा तोके बमोजिमको दस्तुर लिई प्रतिलिपि उपलब्ध गराउनु पर्नेछ।

७६. वार्षिक साधारण सभाः (१) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले कारोबार शुरु गर्ने इजाजत पाएको एक वर्षभित्र प्रथम वार्षिक साधारण सभा गर्नु पर्नेछ र त्यसपछि प्रत्येक वर्ष कम्पनीको आर्थिक वर्ष पूरा भएको छ महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा गर्नु पर्नेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

(२) कुनै पब्लिक कम्पनीले उपदफा (१) को म्याद नाघेको तीन महिनाभित्र पनि वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा कार्यलयले त्यस्तो कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा बोलाउन निर्देशन दिन सक्नेछ।

(३) उपदफा (२) को निर्देशन प्राप्त गरेको तीन महिनाभित्र पनि कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्नेछ। त्यस्तो निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारण सभा गर्न लगाउन वा अन्य उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ।

(४) दफा ७३ को उपदफा (१) र (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि उपदफा (३) बमोजिम अदालतको आदेश बमोजिम बोलाइएको साधारण सभामा जतिसुकै शेयरधनी उपस्थित भए पनि गणपूरक सङ्ख्या पुगेको मानिनेछ।

🕮(५) वार्षिक साधारण सभा गर्ने गरी नियमावलीमा व्यवस्था गरेका प्राइभेट कम्पनीको हकमा समेत उपदफा (१), (२), (३) र (४) का व्यवस्थाहरु लागू हुने छन्।

७७. वार्षिक साधारण सभामा पेश गर्नु पर्ने र निर्णय हुनु पर्ने विषयहरुः (१) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा सञ्चालकहरुले लेखापरीक्षण भईसकेको वार्षिक आर्थिक विवरण, लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन र सञ्चालकको प्रतिवेदन पेश गर्नु पर्नेछ।

(२) जम्मा मत सङ्ख्याको कम्तीमा पाँच प्रतिशत मतको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनी वा शेयरधनीहरुले चाहेमा दफा ६७ को उपदफा (२) बमोजिमको सूचना जारी हुनुभन्दा अगावै सञ्चालकहरु समक्ष निवेदन दिई कुनै विषय वार्षिक साधारण सभामा छलफल र निर्णयका लागि पेश गर्न लगाउन सक्नेछ।

(३) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा कम्तीमा एक्काइस दिन अगावै दफा ८४ अनुसारको वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालकको प्रतिवेदन र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन शेयरधनीहरुले निरीक्षण गर्न र प्राप्त गर्न सक्ने व्यवस्था मिलाई सोको जानकारीको लागि राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा सूचना प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(४) उपदफा (३) मा उल्लिखित विवरण र प्रतिवेदन आवश्यकता अनुसार विद्युतीय सञ्चार माध्यमद्वारा समेत सूचना प्रवाह गर्न सकिनेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

(५) उपदफा (३) मा उल्लिखित लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, वार्षिक आर्थिक विवरण तथा सञ्चालकको प्रतिवेदन कुनै शेयरधनीले माग गर्न आएमा कम्पनीले त्यस्तो शेयरधनीलाई त्यस्तो प्रतिवेदन वा विवरणहरु उपलब्ध गराउनु पर्नेछ।

(६) यस ऐनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा शेयरधनीहरुलाई बाँडिने मुनाफा, सञ्चालकको नियुक्ति तथा पारिश्रमिक, लेखापरीक्षकको नियुक्ति र निजको पारिश्रमिक वा कम्पनीको साधारण सभाबाट निर्णय गर्नु पर्ने भनी यस ऐन वा नियमावलीमा व्यवस्था गरिएका अन्य विषयमा सो सभामा प्रस्ताव पेश गर्न र निर्णय गर्न सकिनेछ।

तर शेयरधनीहरुलाई बाँडिने मुनाफाको सम्बन्धमा निर्णय गर्दा त्यस्तो मुनाफाको दर सञ्चालक समितिले निर्धारण गरेको दरभन्दा बढी हुने गरी निर्णय गर्न सकिने छैन।

७८. कार्यालयमा प्रतिवेदन पेश गर्नु पर्नेः प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले देहायका कुराहरु खुलाई प्रतिवेदन तयार गरी वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा कम्तीमा एक्काइस दिनअघि कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ। त्यस्तो प्रतिवेदन सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भई कम्पनीको लेखापरीक्षकबाट प्रमाणित गरिएको हुनु पर्नेछः-

(क) बाँडफाँड भएको शेयरको सङ्ख्या,

(ख) बाँडफाँड भएको शेयरमध्ये चुक्ता भएको र नभएको शेयरको सङ्ख्या,

(ग) कम्पनीको सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, लेखापरीक्षक, कार्यकारी प्रमुख, प्रबन्धकको विवरण र निजहरुलाई भुक्तान गरिएको पारिश्रमिक, भत्ता तथा सुविधाको रकम,

(घ) कम्पनीको चुक्ता पूँजीको पाँच प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर खरिद गरी लिने व्यक्ति वा सङ्गठित संस्थाको नाम र निजहरुको नाममा रहेको शेयर वा डिबेञ्चरको विवरण,

(ङ) शेयर बिक्रीबाट प्राप्त भएको जम्मा रकम र सम्बन्धित आर्थिक वर्षमा कम्पनीले खरिद गरेको तथा जारी गरेको नयाँ शेयर तथा डिबेञ्चरको विवरण,

(च) सञ्चालक वा आधारभूत शेयरधनी वा निजका नजिकका नातेदारले कम्पनीलाई बुझाउन बाँकी रहेको रकम,

(छ) शेयर बिक्री वा अन्य कुनै काम कुरा गरे बापत दिएको वा दिनु पर्ने रकम,

(ज) बैङ्क तथा वित्तीय संस्थाहरुबाट लिएको ऋण तथा बुझाउन बाँकी रहेको साँवा तथा व्याजको रकम,

(झ) कम्पनीले भुक्तानी लिनु पर्ने वा कम्पनीले अन्य व्यक्तिलाई भुक्तानी गर्नु पर्ने भनी दाबी गरिएको रकम वा यस विषयमा मुद्दा मामिला चलिरहेको भए त्यसको विवरण,

(ञ) कम्पनीको व्यवस्थापनमा कार्यरत तथा अन्य स्तरका कर्मचारी वा कामदारको सङ्ख्या,

(ट) कम्पनीको व्यवस्थापनमा कार्यरत तथा अन्य स्तरमा कार्यरत विदेशीहरुको सङ्ख्या तथा निजहरुलाई भुक्तान गरिएको पारिश्रमिक, भत्ता तथा सुविधा,

(ठ) कम्पनी र कुनै विदेशी निकाय वा व्यक्तिहरुबीच लगानी, व्यवस्थापन वा प्राविधिक सेवा वा अन्य विषयमा एक वर्षभन्दा बढी अवधिको लागि कुनै सम्झौता गरिएको भए सोको विवरण र सम्बन्धित आर्थिक वर्षमा त्यस्तो सम्झौता अनुसार भुक्तान गरिएको लाभांश, कमिसन, शुल्क, दस्तुर र रोयल्टी आदिको विवरण,

(ड) कम्पनीको एक आर्थिक वर्षको व्यवस्थापन खर्चको विवरण,

(ढ) शेयरधनीहरुले बुझिलिन बाँकी रहेको लाभांशको रकम,

(ण) कम्पनीले यस ऐन तथा प्रचलित कानूनको पालना पूर्ण रुपमा गरेको छ भन्ने कुराको उद्घोषण,

(त) अन्य आवश्यक कुरा।

७९. वार्षिक साधारण सभाको निमित्त कागजात तयार राख्नेः प्रत्येक पब्लिक कम्पनीले वार्षिक साधारण सभामा छलफल गरिने वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालकको प्रतिवेदन, लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, दफा ७८ अनुसार तयार पारिएको प्रतिवेदन र सभामा पेश हुने प्रस्तावहरु सभा हुनुभन्दा कम्तीमा एक्काइस दिन अगावै तयार गरी कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा शेयरधनीहरुले निरीक्षण गर्न पाउने व्यवस्था मिलाई राख्नु पर्नेछ र कुनै

शेयरधनीले निवेदन दिई सोको प्रतिलिपि माग गरेमा निजलाई त्यसको एक प्रति प्रतिलिपि दिनु पर्नेछ।

तर विशेष प्रस्तावका रुपमा सभामा पेश हुने प्रस्तावहरु सभाको सूचना साथ शेयरधनीको ठेगानामा पठाउनु पर्नेछ।

*८०. वार्षिक विवरण पेश गर्नेः (१) वार्षिक साधारण सभा गर्ने प्रत्येक कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा भएको तीस दिनभित्र सो सभामा उपस्थित शेयरधनीको संख्या, भिडियो कन्फरेन्स वा त्यस्तै प्रकारको अन्य प्रविधि मार्फत साधारण सभामा उपस्थित हुने सञ्चालकको संख्या, वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालक समिति र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन र सो सभाले गरेका निर्णयको एक प्रति कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ।

(२) यस ऐनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक प्रत्येक कम्पनीले आर्थिक वर्ष पूरा भएको छ महिनाभित्र लेखापरीक्षकद्वारा प्रमाणित गरिएको लेखा परीक्षण प्रतिवेदनसहितको वार्षिक आर्थिक विवरणको एक प्रति कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ।

(३) कम्पनीले यस ऐन बमोजिम कार्यालयमा पेश गर्नुपर्ने विवरण तथा कागजातहरु विद्युतीय माध्यमबाटै कम्प्युटर प्रणालीमा अपलोड गरी पेश गर्न सक्नेछ। यसरी पेश भएका विवरणलाई कार्यालयले सम्बन्धित कम्पनीको विद्युतीय अभिलेखमा सुरक्षित राख्नु पर्नेछ।

८१. विवरण नपठाएमा जरिबाना हुनेः (१) यस ऐन बमोजिम कम्पनीले कार्यालयलाई उपलब्ध गराउनु पर्ने कुनै विवरण, सूचना वा जानकारी वा कम्पनीलाई पदाधिकारी वा शेयरधनीले उपलब्ध गराउनु पर्ने जानकारी उपलब्ध गराउन यस ऐनमा कुनै म्याद तोकिएकोमा त्यस्तो म्यादभित्र सम्बन्धित कम्पनीको सञ्चालक वा त्यस्तो विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउनु पर्ने कर्तव्य भएको पदाधिकारी वा शेयरधनीले त्यस्तो विवरण, सूचना वा जानकारी कार्यालय वा कम्पनीलाई उपलब्ध गराउनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको म्यादभित्र ➤दफा ५१, ७८, ८०, १२०, १३१ वा १५६ बमोजिमको विवरण, सूचना, जानकारी वा जवाफ उपलब्ध नगराउने देहायका कम्पनीका सञ्चालक वा त्यसका पदाधिकारीलाई रजिष्ट्रारले देहाय बमोजिम जरिबाना गर्नेछः-

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

➤ केही नेपाल ऐन संशोधन गर्ने ऐन, २०६४ द्वारा संशोधित।

(क) म्याद भुक्तान भएको तीन महिनासम्मका लागि पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए एक हजार रुपैयाँ, एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए दुई हजार रुपैयाँ र सोभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए पाँच हजार रुपैयाँ,

(ख) खण्ड (क) बमोजिमको म्याद भुक्तानी भएको मितिदेखि थप तीन महिनासम्मका लागि पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए एक हजार पाँच सय रुपैयाँ, एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए तीन हजार रुपैयाँ र सोभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए सात हजार रुपैयाँ,

(ग) खण्ड (ख) बमोजिमको म्याद भुक्तानी भएपछि थप छ महिनासम्मका लागि पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए दुइहजार पाँच सय रुपैयाँ, एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए पाँच हजार रुपैयाँ र सोभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए दश हजार रुपैयाँ,

(घ) खण्ड (ग) बमोजिमको पनि म्याद भुक्तानी भइसकेकोमा पच्चीस लाख रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए प्रत्येक वर्षको लागि पाँचहजार रुपैयाँ, एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए प्रत्येक वर्षको लागि दश हजार रुपैयाँ र सोभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनी भए प्रत्येक वर्षका लागि बीस हजार रुपैयाँ।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको म्यादभित्र त्यस्तो विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध नगराउने मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई एक करोड रुपैयाँसम्म चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीलाई हुने सरहको जरिबाना हुनेछ।

(४) उपदफा (२) बमोजिमको जरिबाना तिर्नु पर्ने कुनै सञ्चालक, पदाधिकारी वा शेयरधनीले सो जरिबाना कार्यालयमा बुझाई पठाउनु पर्ने विवरण कार्यालय वा सम्बन्धित कम्पनीमा पेश गर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (२) बमोजिम म्याद भुक्तान भएको अवधि गणना गर्दा यो ऐन प्रारम्भ भएको मितिबाट गरिनेछ।

(६) यस ऐन बमोजिम कार्यालयमा पठाउनु पर्ने अन्य विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध नगराउने कम्पनीका सञ्चालक वा त्यसका पदाधिकारी वा शेयरधनीलाई त्यस्तो विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउनु पर्ने म्याद समाप्त भएको मितिले एक महिना भुक्तान भएपछि प्रत्येक एक महिनाको दुई सय रुपैयाँको दरले जरिबाना हुनेछ।

तर यस्तो जरिबाना एक आर्थिक वर्षमा एकहजार रुपैयाँभन्दा बढी हुने छैन।

♠(७) यो उपदफा प्रारम्भ हुँदाका बखत यस ऐन बमोजिम कुनै कम्पनीले कार्यालयमा बुझाउन बाँकी विवरण, सूचना वा जानकारी संवत् २०८२ साल असार मसान्तभित्र बुझाएमा यस ऐन बमोजिम विवरण, सूचना वा जानकारी ढिला बुझाए बापत लाग्ने जरिबानामा नब्बे प्रतिशत छुट दिइनेछ।

८२. विशेष साधारण सभाः (१) आवश्यक देखिएमा कम्पनीको सञ्चालक समितिले विशेष साधारण सभा बोलाउन सक्नेछ।

(२) कम्पनीको हिसाब किताबको जाँचबुझ गर्दा कुनै कारणले विशेष साधारण सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा लेखापरीक्षकले त्यस्तो सभा बोलाउनको निमित्त सञ्चालक समितिलाई अनुरोध गर्न सक्नेछ र सो बमोजिम सञ्चालक समितिले त्यस्तो सभा नबोलाएमा लेखापरीक्षकले सो कुरा खुलाई कार्यालयमा निवेदन दिन सक्नेछ र सो बमोजिम निवेदन परेमा कार्यालयले कम्पनीको विशेष साधारण सभा बोलाई दिन सक्नेछ।

(३) कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा दश प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनीहरु वा शेयरधनीहरुको जम्मा सङ्ख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत शेयरधनीहरुले कारण खुलाई विशेष साधारण सभा बोलाउन कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा निवेदन दिई माग गरेमा सञ्चालक समितिले 🕮त्यस्तो माग गरेको मितिले बढीमा तीस दिनभित्र बस्ने गरी कम्पनीको विशेष साधारण सभा बोलाउनु पर्नेछ।

♠ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा थप।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

(४) उपदफा (३) बमोजिमको *अवधिभित्र सञ्चालक समितिले विशेष साधारण सभा नबोलाएमा सम्बन्धित शेयरधनीहरुले सो कुरा खुलाई कार्यालयमा उजूरी गर्न सक्नेछन् र त्यस्तो उजूरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाई दिन सक्नेछ।

(५) निरीक्षण जाँचको फलस्वरुप वा कुनै कारणले विशेष साधारण सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिद्वारा बोलाउन लगाउन सक्नेछ।

८३. विशेष प्रस्ताव पेश गर्नु पर्नेः देहायको विषयमा कम्पनीको साधारण सभामा निर्णय लिनको लागि विशेष प्रस्ताव पेश गर्नु पर्नेछः-

(क) कम्पनीको अधिकृत पूँजी बढाउने विषय,

(ख) कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउने वा हेरफेर गर्ने विषय,

(ग) कम्पनीको नाम वा मुख्य उद्देश्य परिवर्तन गर्ने विषय,

(घ) एउटा कम्पनी अर्को कम्पनीमा गाभिने विषय,

(ङ) बोनस शेयर जारी गर्ने विषय,

(च) कम्पनीले आफ्नो शेयर आफैले खरिद गर्ने विषय,

(छ) डिस्काउण्टमा शेयर बिक्री गर्ने विषय,

(ज) प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा वा पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा परिणत हुने विषय,

(झ) यस ऐन वा नियमावलीमा कम्पनीले विषेश प्रस्ताव पारित गर्नु पर्ने भनिएको अन्य विषय।

८४. शेयरधनीहरुलाई संक्षिप्त आर्थिक विवरण पठाउने व्यवस्थाः (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि धितोपत्र बजारमा सूचीकृत भएको कम्पनीले वार्षिक आर्थिक विवरण र सञ्चालकको प्रतिवेदन शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालालाई पठाउनु पर्ने छैन।

तर वार्षिक साधारण सभाको सूचना पठाउँदा प्रत्येक शेयरधनीलाई उपदफा (२) तथा (३) बमोजिम तयार पारिएको संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण पठाउनु पर्नेछ।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

(२) उपदफा (१) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांश अनुसार पठाउनु पर्ने संक्षिप्त आर्थिक विवरण कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण तथा सञ्चालकहरुको प्रतिवेदनको आधारमा तयार पार्नु पर्नेछ । त्यस्तो विवरणको ढाँचा प्रचलित कानून अनुसार लेखामान निर्धारण गर्न तोकिएको निकायको सुझाबको आधारमा कार्यालयले तोके बमोजिम हुनेछ ।

(३) संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरणमा अन्य कुराको अतिरिक्त देहायका कुराहरु उल्लेख गर्नु पर्नेछः-

(क) संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण र सञ्चालकको प्रतिवेदनको संक्षिप्त विवरण मात्र हो भन्ने कुरा,

(ख) संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण तथा सञ्चालकको प्रतिवेदन अनुरुप छ वा छैन भन्ने कुरा र सो विवरण यस दफा अनुसार तोकिएको ढाँचा अनुकुल छ वा छैन भन्ने बारेमा कम्पनीको लेखापरीक्षकको मन्तव्य,

(ग) लेखापरीक्षकले कम्पनीको वार्षिक आर्थिक विवरण बारेमा कुनै कैफियत देखाएको वा नदेखाएको कुरा र कुनै कैफियत देखाएको भए त्यस्तो कैफियतको पूर्ण विवरण र त्यस्तो कैफियत बुझ्नको लागि आवश्यक पर्ने सामग्रीहरु,

(घ) कम्पनीको लेखा तथा लेखा सम्बन्धी विवरणहरु अपूर्ण भएको वा कम्पनीको लेखा कम्पनीले राखेको अभिलेख तथा विवरणसँग मिल्दैन भन्ने बारेमा वा माग गरेको जानकारी तथा स्पष्टीकरण प्राप्त भएको छैन भन्ने बारेमा लेखापरीक्षकले आफ्नो प्रतिवेदनमा उल्लेख गरेको भएमा सो सम्बन्धी पूर्ण विवरण।

(४) उपदफा (१) बमोजिम शेयरधनीहरुलाई कम्पनीले व्यक्तिगत ठेगानामा संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण पठाउनुको सट्टा सो विषयमा सभाको सूचना प्रकाशित गर्दाको बखत राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा कम्तीमा दुईपटक प्रकाशन गर्न सक्नेछ।

(५) उपदफा (४) बमोजिम संक्षिप्त वार्षिक आर्थिक विवरण प्रकाशित भएकोमा सो विवरण शेयरधनीको व्यक्तिगत ठेगानामा पठाउनु आवश्यक पर्ने छैन।

८५. दर्ता नम्बर उल्लेख गर्नु पर्नेः कम्पनीले यस ऐनको प्रयोजनको निमित्त कार्यालय समक्ष पेश गर्नुपर्ने सबै प्रतिवेदन, विवरण, अभिलेख वा अन्य कागजातमा कम्पनीको दर्ता नम्बर उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

परिच्छेद-६

सञ्चालक समिति

८६. सञ्चालक समिति र सञ्चालकको सङ्ख्याः (१) प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालकहरुको नियुक्ति र निजहरुको सङ्ख्या नियमावलीमा व्यवस्था गरिए बमोजिम हुनेछ।

🕮तर सञ्चालकहरुको संख्या एघारजना भन्दा बढी हुने छैन।

(२) प्रत्येक पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा तीन जना र बढीमा एघार जनासम्म सञ्चालक भएको सञ्चालक समिति रहनेछ। 🕮महिला शेयरधनी रहेको पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिमा कम्तीमा एकजना महिला सञ्चालक हुनुपर्ने छ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम सञ्चालक समिति गठन हुँदा कम्पनीको नियमावलीमा तोकिएको योग्यता भएको र सम्बन्धित कम्पनीको व्यवसायसँग सम्बन्धित विषयमा ज्ञान तथा अनुभव हासिल गरेको व्यक्तिहरुमध्ये सात जनासम्म सञ्चालक भए कम्तीमा एकजना र सात जनाभन्दा बढी सञ्चालक भएमा कम्तीमा दुईजना व्यक्तिलाई स्वतन्त्र सञ्चालकको रुपमा नियुक्त गर्नु पर्नेछ।

(४) सञ्चालकहरुले आफूमध्येबाट छानेको कुनै एक जना सञ्चालक सञ्चालक समितिको अध्यक्ष हुनेछ।

८७. सञ्चालकहरुको नियुक्तिः (१) कम्पनीको सञ्चालकहरुको नियुक्ति दफा ८९ तथा नियमावलीमा लेखिएका व्यवस्थाहरुको अधीनमा रही कम्पनीको साधारण सभाद्वारा गरिनेछ।

तर,

(१) कम्पनीको प्रथम वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म सञ्चालकहरुको नियुक्ति संस्थापकहरुद्वारा गरिनेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

(२) वार्षिक साधारण सभाद्वारा नियुक्त गरिएको सञ्चालकको पद कुनै व्यहोराले रिक्त भएमा सो रिक्त स्थानमा सञ्चालक समितिले अर्को सञ्चालक नियुक्त गर्नेछ।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै सङ्गठित संस्थाले शेयर लिएको कम्पनीको हकमा कम्पनीका सञ्चालकहरुको जम्मा सङ्ख्या र सो संस्थाले ग्रहण गरेको शेयर सङ्ख्याको अनुपातमा हुन आउने सञ्चालक र त्यस्तो सञ्चालक कुनै व्यहोराले समितिको बैठकमा भाग लिन नसक्ने अवस्था उत्पन्न भएको अवस्थामा त्यस्तो प्रत्येक सञ्चालकको सट्टामा समितिको बैठकमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न वैकल्पिक सञ्चालक समेत त्यस्तो संस्थाले नियुक्त गर्न सक्नेछ।

(३) उपदफा (२) अनुसार नियुक्त कुनै सञ्चालक कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठकमा उपस्थित हुन नसक्ने भएमा त्यस्तो सञ्चालकले सो कुराको जानकारी निजको वैकल्पिक सञ्चालक तथा सञ्चालक समितिलाई उपलब्ध गराउनु पर्नेछ । त्यस्तो अवस्थामा वैकल्पिक सञ्चालकले समितिको बैठकमा भाग लिन र मतदान गर्न पाउनेछ।

(४) उपदफा (२) बमोजिम नियुक्त वैकल्पिक सञ्चालकले उपदफा (३) को अवस्थामा बाहेक सञ्चालक समितिको बैठकमा भाग लिन र मतदान गर्न सक्ने छैन।

८८. सञ्चालक हुनको निमित्त लिनु पर्ने शेयरः कुनै कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त हुनको निमित्त सो कम्पनीको नियमावलीमा कुनै शेयर सङ्ख्या तोकिएको भए सो बमोजिमको शेयर सञ्चालक हुने व्यक्तिले लिएको हुनु पर्नेछ। त्यसरी नतोकिएकोमा कम्तीमा एक सय शेयर लिएको हुनु पर्नेछ।

तर दफा ८६ को उपदफा (३) तथा दफा ८७ को उपदफा (२) बमोजिम नियुक्त हुने सञ्चालकले त्यस्तो शेयर लिनु आवश्यक हुने छैन।

८९. सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन वा बहाल रहन नसक्ने अवस्थाः (१) देहायका कुनै व्यक्ति सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन सक्ने छैनः-

(क) पब्लिक कम्पनीको हकमा एक्काइस वर्ष उमेर नपुगेको,

(ख) मगज बिग्रेको वा बहुलाएको,

(ग) दामासाहीमा परी पाँच वर्षको अवधि पूरा नभएको,

(घ) भ्रष्टाचार वा नैतिक पतन देखिने अन्य कसूरमा सजाय पाएको,

तर प्राइभेट कम्पनी भए त्यस्तो सजाय भुक्तान भएको मितिले तीन वर्ष पूरा नभएको,

(ङ) कुनै प्रकारको चोरी, ठगी, कीर्ते वा आफ्नो जिम्माको धनमाल अनधिकृत तवरले मासेको वा दुरुपयोग गरेको अभियोगमा कसूरदार ठहरी सजाय भुक्तान भएको तीन वर्ष पूरा नभएको,

(च) सम्बन्धित कम्पनीको व्यवसाय वा कुनै ठेक्का पट्टा वा कारोबारमा कुनै प्रकारको निजी स्वार्थ भएको,

(छ) समान उद्देश्य भएको अर्को कुनै कम्पनीको सञ्चालक, आधारभूत शेयरधनी, कर्मचारी, लेखापरीक्षक वा सल्लाहकार पदमा बहाल रहेको वा त्यस्तो कम्पनीमा कुनै पनि प्रकारको निजी स्वार्थ भएको,

⇓तर,-

(१) एउटा प्राइभेट कम्पनीको त्यस्तो व्यक्ति समान उद्देश्य भएको अर्को प्राइभेट कम्पनीमा सञ्चालक हुन सक्नेछ।

(२) मुख्य कम्पनीको त्यस्तो व्यक्ति सहायक कम्पनी वा सहायक कम्पनीको त्यस्तो व्यक्ति मुख्य कम्पनीमा सञ्चालक हुन सक्नेछ।

(३) पब्लिक कम्पनीमध्ये बैङ्क, वित्तीय तथा बीमा क्षेत्रसँग सम्बन्धित पब्लिक कम्पनी बाहेक एउटा पब्लिक कम्पनीको त्यस्तो व्यक्ति समान उद्देश्य भएको अर्को पब्लिक कम्पनीमा सञ्चालक हुन सक्नेछ।

(ज) सम्बन्धित कम्पनीलाई रकम बुझाउन बाँकी रहेको ठहर भएको अवस्थामा त्यस्तो शेयरधनी,

(झ) दफा १६० बमोजिम सजाय पाएको व्यक्तिको हकमा सजाय पाएको मितिले एक वर्ष ननाघेको वा दफा १६१ बमोजिम सजाय

⇓ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा संशोधित।

पाएको व्यक्तिको हकमा सजाय पाएको मितिले छ महिना ननाघेको,

(ञ) कुनै खास व्यवसाय सञ्चालन गर्ने कम्पनीको हकमा प्रचलित कानूनले कुनै योग्यता तोकेको भए त्यस्तो योग्यता नपुगेको वा कुनै अयोग्यता तोकिएको रहेछ भने त्यस्तो अयोग्यता भएको,

(ट) लगातार तीन आर्थिक वर्षसम्म यस ऐन अनुसार कार्यालयमा पेश गर्नु पर्ने विवरण तथा प्रतिवेदनहरु पेश नगर्ने कुनै कम्पनीको सञ्चालक रहेको,

🕮(ट१) दफा ८१ को उपदफा (२) बमोजिम जरिबाना रकम तिर्न बाँकी रहेको,

(ठ) अर्को कुनै सूचीकृत कम्पनीबाट बैठक भत्ता र बैठक स्थलमा आउन, जान, बस्नका लागि लाग्ने वास्तविक खर्च बाहेक अन्य पारिश्रमिक वा कुनै सुविधा प्राप्त गर्ने सञ्चालकको पदमा बहाल रहेको।

(२) देहायको कुनै व्यक्ति स्वतन्त्र सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन सक्ने छैनः-

(क) उपदफा (१) मा लेखिए बमोजिमको व्यक्ति,

(ख) सम्बन्धित कम्पनीको शेयरधनी,

(ग) सम्बन्धित कम्पनीले कारोबार गर्ने विषयसँग सम्बन्धित विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि हासिल गरी सम्बन्धित क्षेत्रमा वा कम्पनी व्यवस्थापन सम्बन्धी काममा कम्तीमा दश वर्षको अनुभवप्राप्त वा अर्थ, वित्त, व्यवस्थापन, लेखा, तथ्याङ्क, वाणिज्य, व्यापार प्रशासन वा कानून विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि प्राप्त गरी सम्बन्धित क्षेत्रमा कम्तीमा दश वर्षको अनुभव प्राप्त नगरेको,

(घ) सम्बन्धित कम्पनीको पदाधिकारी, लेखापरीक्षक, कर्मचारी वा त्यस्तो कुनै पदबाट अवकाश प्राप्त गरेको तीन वर्ष पूरा नभएको,

(ङ) सम्बन्धित कम्पनीको पदाधिकारीको नजिकको नातेदार,

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

(च) सम्बन्धित कम्पनीको लेखापरीक्षक वा निजको साझेदार।

(३) देहायको अवस्थामा कुनै व्यक्ति सञ्चालकको पदमा बहाल रहने छैनः-

(क) उपदफा (१) वा (२) मा लेखिए बमोजिम सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन नसक्ने अवस्था भएमा,

(ख) साधारण सभाले सञ्चालकको पदबाट हटाउने प्रस्ताव पारित गरेमा,

(ग) सञ्चालकले आफ्नो पदबाट दिएको राजीनामा सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भएमा,

(घ) कम्पनीको काम कारबाहीमा बेइमानी वा बदनियत गरेको कुरा अदालतबाट ठहर भएमा,

(ङ) यस ऐन बमोजिम सञ्चालकले गर्न नहुने भनी तोकिएको कुनै कार्य गरेको वा गर्नु पर्ने भनी तोकिएको कार्य नगरेको भनी अदालतबाट ठहर भएमा,

(च) प्रचलित कानून बमोजिम बैङ्क वा वित्तीय संस्थाको ऋण नतिरी अधिकारप्राप्त निकायले कालो सूचीमा राखी कालो सूचीको अवधि कायम रहेको भएमा।

(४) कुनै व्यक्तिलाई सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुन वा बहाल रहन अयोग्य ठहऱ्याउनु अघि कम्पनीले निजलाई सो कुराको सूचना दिई सफाई पेश गर्ने मनासिब मौका दिनु पर्नेछ।

९०. सञ्चालकहरुको कार्यकालः (१) प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालकको कार्यकाल नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिम हुनेछ।

(२) पब्लिक कम्पनीको सञ्चालकको कार्यकाल नियमावलीमा उल्लेख भए बमोजिम बढीमा चार वर्षको हुन सक्नेछ।

तर,

(१) नेपाल सरकार वा सङ्गठित संस्थाद्वारा नियुक्त सञ्चालक नेपाल सरकार वा नियुक्त गर्ने संस्थाको इच्छा अनुसारको अवधिसम्म आफ्नो पदमा बहाल रहनेछ।

(२) दफा ८७ को उपदफा (१) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांशको क्रमसङ्ख्या (१) तथा (२) बमोजिम नियुक्त भएको सञ्चालक वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म मात्र आफ्नो पदमा बहाल रहनेछ।

(३) कुनै सञ्चालकको कार्यकाल पूरा नहुँदै बीचमा पद रिक्त भई सो पदमा नियुक्त भएको सञ्चालकको कार्यकाल जुन सञ्चालकको पद रिक्त भई नियुक्त भएको हो सो सञ्चालकको बाँकी कार्यकालसम्मको लागि मात्र हुनेछ।

(३) प्रचलित कानून वा नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक एक कार्यकाल समाप्त भई सञ्चालकको पदबाट अवकाश प्राप्त गर्ने व्यक्ति सञ्चालकको पदमा पुनः नियुक्त हुन सक्नेछ।

९१. सञ्चालकहरुको पारिश्रमिक, भत्ता, पुरस्कार इत्यादिः (१) सञ्चालकहरुले बैठकमा उपस्थित भएबापत पाउने बैठक भत्ता, मासिक पारिश्रमिक, दैनिक भत्ता तथा भ्रमण खर्च वा अन्य सुविधा साधारण सभाले निर्धारण गरे बमोजिम हुनेछ।

(२) कुनै कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्ताव पारित गरी कम्पनीमा पूरा समय काम गर्ने सञ्चालकहरुलाई प्रोत्साहन दिन कम्पनीले तिर्नु पर्ने आयकर तिरिसकेपछि बाँकी रहेको मुनाफाको तीन प्रतिशतमा नबढाई पुरस्कार दिन सक्नेछ।

तर प्रचलित कानून अनुसार अन्तिम रुपमा आयकर निर्धारण हुँदा कम्पनीले थप आयकर तिर्नु पर्ने भएमा कम्पनीले त्यस्तो थप करको रकम पुरस्कार प्राप्त गर्ने सञ्चालकहरुबाट निजहरुले पुरस्कार बापत प्राप्त गरेको रकमको हदसम्म समानुपातिक रुपमा असुल उपर गरी लिनु पर्नेछ।

(३) प्रथम साधारण सभा नभएसम्मको लागि प्रबन्ध सञ्चालक वा कम्पनीमा पूरा समय काम गर्ने अन्य सञ्चालकको पारिश्रमिक तथा सुविधा सञ्चालक समितिले निर्धारण गर्न सक्नेछ।

(४) कम्पनीको साधारण सभाले स्वीकृति प्रदान गरेको अवस्थामा बाहेक सूचीकृत कम्पनीको कुनै सञ्चालक आफ्नो पदबाट मुक्त भएमा वा अवकाश प्राप्त गरेमा निजलाई कम्पनीले सो कुराको क्षतिपूर्ति बापत कुनै पनि किसिमको भुक्तानी गर्नु हुँदैन।

९२. सञ्चालकहरुले जानकारी गराउनु पर्नेः (१) सञ्चालकले आफू सञ्चालकको पदमा बहाल गरेको *पन्ध्र दिनभित्र देहायका कुराको लिखित जानकारी कम्पनीलाई गराउनु पर्नेछः-

(क) कम्पनीको कारोबारसँग सम्बन्धित कुनै प्रकारको खरिद बिक्री वा अन्य प्रकारको ठेक्का पट्टामा आफू वा आफ्नो नजिकको नातेदारको प्रत्यक्ष संलग्नता भएमा वा कुनै किसिमको निजी स्वार्थ भएमा,

स्पष्टीकरणः यस खण्डको प्रयोजनको लागि "प्रत्यक्ष संलग्नता" भन्नाले सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार संस्थापक रहेको वा दश प्रतिशतभन्दा बढी शेयर लिएको कम्पनी वा प्राइभेट फर्म वा साझेदारी फर्म वा त्यस्तो कारोबारमा संलग्न कम्पनीको सञ्चालक रहेको अवस्था समेतलाई सम्झनु पर्छ।

(ख) कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालक, कम्पनी सचिव, पदाधिकारीको नियुक्तिको सम्बन्धमा कुनै प्रकारको स्वार्थ भएमा,

(ग) अन्य कुनै कम्पनीको सञ्चालक रहेमा,

(घ) कम्पनी वा त्यस्तो कम्पनीको मुख्य वा सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको कारोबार गरेको भएमा त्यस्तो कारोबारको विषयमा।

(२) उपदफा (१) बमोजिम जानकारी गराउदा कम्पनी र सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार बीचमा कुनै लिखित सम्झौता भएकोमा त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि पेश गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो सम्झौता नभएमा कारोबार वा स्वार्थ वा संलग्नतासँग सम्बन्धित मुख्य र आवश्यक कुरा खुलाइएको हुनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको जानकारी कम्पनीले प्राप्त गरेको सात दिनभित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ र कार्यालयले त्यस्तो जानकारी प्राप्त गरेपछि सो प्रयोजनको लागि खडा गरेको छुट्टै दर्ता किताबमा अभिलेख गरी राख्नु पर्नेछ।

(४) कुनै सञ्चालकको सम्बन्धित कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक कम्पनीसँग भएको वा हुने कुनै किसिमको ठेक्का, पट्टा, कारोबार वा सम्झौतामा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रुपमा स्वार्थ गाँसिएको भए वा स्वार्थ गाँसिने कुरा जानकारीमा आए निजले त्यस्तो

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

स्वार्थको हद र सोको किसिम समेत खुलाई सो सम्बन्धमा यथाशीघ्र कम्पनीलाई जानकारी दिनु पर्नेछ।

(५) कुनै सञ्चालकले कुनै निश्चित व्यक्तिसँगको कारोबारमा आफ्नो निजी स्वार्थ रहेको कुरा मानियोस् भनी कम्पनीलाई लिखित जानकारी दिएमा त्यस्तो व्यक्तिसँग हुने कारोबार वा करारका सम्बन्धमा निजले आफ्नो निजी स्वार्थको बारेमा जानकारी दिएको मानिनेछ।

९३. सञ्चालकको संलग्नता रहेको कम्पनीसँगको कारोबारः (१) यस दफामा अन्यथा लेखिएकोमा बाहेक कुनै पब्लिक कम्पनीले साधारण सभाको स्वीकृति बिना आफ्नो कुनै सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार वा आधारभूत शेयरधनी वा 🕮सञ्चालक, सञ्चालकको नजिकको नातेदार वा आधारभूत शेयरधनीको आधारभूत शेयर स्वामित्व भएको अन्य कुनै फर्म, कम्पनी वा अन्य सङ्गठित संस्था वा आफ्नो मुख्य कम्पनीको साधारण सभाको स्वीकृतिबिना सहायक कम्पनीले मुख्य कम्पनीको सञ्चालक वा निजको नजिकको नातेदार वा आधारभूत शेयरधनीसँग अर्थपूर्ण कारोबार गर्न सक्ने छैन।

स्पष्टीकरणः यस दफाको प्रयोजनका लागि "अर्थपूर्ण कारोबार" भन्नाले कारोबार गर्दाको अवस्थामा एक लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको कुल सम्पत्तिको पाँच प्रतिशतमध्ये जुन कम हुन्छ सो भन्दा बढी मूल्य पर्ने कुनै वस्तु वा सेवा खरिद, बिक्री, लेनदेन गर्ने, ठेक्का पट्टा सम्बन्धी कारोबार सम्झनु पर्छ र सो शब्दले वार्षिक एकलाख बीस हजार वा सोभन्दा बढीको बहाल सम्बन्धी कारोबार समेतलाई जनाउँछ।

(२) उपदफा (१) को प्रतिकूल हुने गरी कुनै कारोबार भएकोमा त्यस्तो कारोबारबाट प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रुपमा प्राप्त गरेको कुनै रकम वा लाभ कम्पनीलाई फिर्ता गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो कारोबारबाट कम्पनीलाई कुनै हानि नोक्सानी भएको रहेछ भने सो समेत त्यस्तो कारोबारबाट लाभ लिने व्यक्तिले क्षतिपूर्ति तिर्नु पर्नेछ।

(३) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि देहाय बमोजिम प्राप्त गरिएको जिन्सी सम्पत्तिका सम्बन्धमा उपदफा (१) को व्यवस्था लागू हुने छैनः-

(क) मुख्य कम्पनीले आफ्नो पूर्ण स्वामित्वमा रहेको सहायक कम्पनीबाट त्यस्तो सम्पत्ति प्राप्त गर्दा,

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

(ख) मुख्य कम्पनीको पूर्ण स्वामित्वमा रहेको सहायक कम्पनीले सोही मुख्य कम्पनीको पूर्ण स्वामित्वमा रहेको अर्को सहायक कम्पनीबाट त्यस्तो सम्पत्ति प्राप्त गर्दा,

(ग) कम्पनीको नियमित व्यावसायिक कारोबारको सिलसिलामा प्रचलित बजार मूल्यमा कारोबार गर्दा।

९४. सञ्चालकले शेयर बारेमा जानकारी गराउनु पर्नेः (१) कुनै व्यक्ति सञ्चालकको पदमा रहँदा निजले सो कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक वा मुख्य कम्पनी वा मुख्य कम्पनीको अन्य सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा निजले कुनै व्यहोराले हक प्राप्त गरेमा कम्पनीलाई सो कुराको देहाय बमोजिमको जानकारी दिनु पर्नेछः-

(क) निजको हकको व्यहोरा,

(ख) सम्बन्धित कम्पनी वा अन्य कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा सञ्चालकमा बहाल रहँदाका बखत निजको हक वा स्वार्थ रहेको प्रत्येक वर्गको शेयर सङ्ख्या र प्रत्येक वर्गको डिबेञ्चरको रकमको विवरण।

(२) देहायको अवस्था उत्पन्न भएमा कम्पनीको सञ्चालकले आफू सञ्चालक रहेको कम्पनीलाई त्यस्तो अवस्था भएको आफूलाई जानकारी भएको पन्ध्र दिनभित्र लिखित रुपमा जानकारी दिनु पर्नेछः-

(क) कुनै कारणबाट निजले आफू सञ्चालक रहेको कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक वा मुख्य कम्पनी वा मुख्य कम्पनीको अन्य सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरमा हक प्राप्त गर्ने भएमा वा निजको हक समाप्त हुने भएमा,

(ख) निजको नाममा रहेको खण्ड (क) बमोजिमको शेयर वा डिबेञ्चर बेच्नका लागि निजले कुनै सम्झौता गरेमा,

(ग) आफू सञ्चालक रहेको कम्पनीले त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद गर्न प्रदान गरेको अधिकार अन्य कसैलाई हस्तान्तरण गरेमा,

(९) आफू सञ्चालक रहेको कम्पनीको सहायक वा मुख्य कम्पनी वा त्यस्तो कम्पनीको सहायक कम्पनी वा मुख्य कम्पनीको अन्य

सहायक कम्पनीले त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद गर्न अधिकार दिएमा,

(ङ) खण्ड (घ) बमोजिमको कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद गर्न पाउने अधिकार निजले अरु कसैलाई हस्तान्तरण गरेमा।

(३) उपदफा (२) बमोजिम कम्पनीलाई जानकारी पठाउँदा शेयर वा डिबेञ्चरको सङ्ख्या, सोको रकम तथा वर्ग समेत स्पष्ट खुलाई पठाउनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (२) र (३) बमोजिम प्राप्त जानकारी अभिलेख गर्नको लागि कम्पनीले एउटा छुट्टै दर्ता किताब खडा गर्नु पर्नेछ।

(५) यस दफामा लेखिएको व्यवस्था सञ्चालकको नजिकको नातेदारको सम्बन्धमा समेत सञ्चालक सरह नै लागू हुनेछ ।

९५. सञ्चालक समितिको अधिकार र कर्तव्यः (१) यस ऐन र नियमावलीमा लेखिएका कुराहरु र साधारण सभाको निर्णयको अधीनमा रही कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारहरुको प्रयोग र कर्तव्यको पालन सञ्चालकहरुले सामूहिक रुपमा सञ्चालक समिति मार्फत गर्नेछन्।

(२) साधारण सभाको निर्णय बमोजिम बाहेक कुनै पनि पब्लिक कम्पनीको सञ्चालकले आफू बहाल रहेको कम्पनी मार्फत आफूलाई व्यक्तिगत लाभ हुने काम गर्न हुँदैन।

तर प्राइभेट कम्पनीले प्रबन्धपत्र र नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा उल्लेख भए बमोजिम कम्पनी मार्फत सञ्चालकले लिन पाउने लाभका सम्बन्धमा मनासिव व्यवस्था गर्न सक्नेछ।

(३) यो ऐन, कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावली वा प्राइभेट कम्पनीको हकमा सर्वसम्मत सम्झौता बमोजिम अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक सञ्चालक समितिले आफूमध्येका कुनै सञ्चालकलाई वा कम्पनीको कुनै कर्मचारीलाई एक्लै वा संयुक्त रुपमा कम्पनीको तर्फबाट कुनै पनि काम कारबाही गर्न, लेखापढी गर्न, विनिमय अधिकारपत्र वा चेक आदिमा सहीछाप गर्न समेत सबै वा केही अधिकार प्रत्यायोजन गरी आफ्नो प्रतिनिधि खडा गर्न सक्नेछ। त्यसरी अधिकार प्रत्यायोजन गर्दा सञ्चालक समितिको निर्णयानुसार कम्तीमा एकजना सञ्चालक र कम्पनी सचिव भए निजले सो कुरा प्रमाणित गर्नु पर्नेछ।

(४) कम्पनीको सञ्चालक वा प्रतिनिधिको हैसियतले काम गर्ने व्यक्तिले आफ्नो अधिकार क्षेत्र नाघी गरेको कुनै काम कारबाहीबाट कम्पनीलाई पुग्न गएको हानि नोक्सानी सो सञ्चालक वा प्रतिनिधिबाट कम्पनीले असुल उपर गरी लिन सक्नेछ।

(५) सञ्चालक वा उपदफा (३) बमोजिमको प्रतिनिधिले आफ्नो व्यक्तिगत हितका लागि वा कम्पनीलाई हानि नोक्सानी गराउनको निमित्त कुनै कारोबार गर्न लागेको हो भन्ने जानी जानी वा विश्वास गर्नु पर्ने कारण भएर पनि कसैले त्यस्तो सञ्चालक वा प्रतिनिधिसँग कुनै कारोबार गरेको रहेछ भने सो व्यक्तिले कम्पनी उपर त्यस्तो कारोबारको सम्बन्धमा कुनै दाबी गर्न पाउने छैन।

(६) उपदफा (३) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि सञ्चालक समितिले कम्पनीलाई प्राप्त देहायका अधिकारहरु प्रत्यायोजन गर्न पाउने छैन र यस्ता अधिकारहरु सञ्चालक समितिको बैठकबाट पारित निर्णय अनुसार मात्र प्रयोग गर्नु पर्नेछः-

(क) शेयरधनीहरुले शेयर बापत बुझाउन बाँकी रकमको भुक्तानी माग गर्ने अधिकार,

(ख) डिबेञ्चर जारी गर्ने अधिकार,

(ग) डिबेञ्चर बाहेक अन्य तरिकाबाट ऋण, सापटी लिने अधिकार,

(घ) कम्पनीको कोषमा रहेको रकम लगानी गर्ने अधिकार,

(ङ) ऋण दिने अधिकार ।

(७) बैङ्किग तथा वित्तीय कारोबार गर्ने कम्पनीहरुले नियमित कारोबारको सिलसिलामा दिने ऋण तथा प्राप्त गर्ने निक्षेपको हकमा उपदफा (६) को खण्ड (ङ) को व्यवस्था लागू हुने छैन।

(८) सञ्चालक समितिले कुनै खास कार्य गराउन उपसमिति गठन गर्न आवश्यक ठानेमा आवश्यकता अनुसार एक वा एकभन्दा बढी उपसमिति गठन गरी त्यस्तो कार्य गराउन सक्नेछ।

९६. प्रबन्ध सञ्चालकको नियुक्ति र कम्पनीको व्यवस्थापनः (१) नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालकहरुले आफूमध्येबाट एकजनालाई प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्न सक्नेछन्।

(२) प्रबन्ध सञ्चालकको काम, कर्तव्य र अधिकार नियमावलीमा लेखिए बमोजिम वा सञ्चालक समितिले तोके बमोजिम हुनेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम नियुक्त प्रबन्ध सञ्चालक वा कम्पनीको व्यवस्थापनको जिम्मेवारी लिने अन्य सञ्चालकलाई कम्पनीमा नियुक्त गर्दा नियुक्तिको शर्त, पारिश्रमिक तथा सुविधा निर्धारण गरी लिखित सम्झौता गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो सम्झौतामा उल्लिखित पारिश्रमिक तथा सुविधा र साधारण सभाले निर्धारण गरे अनुसार पाउने अन्य सुविधा बाहेक अन्य कुनै सुविधा दिन वा भुक्तानी गर्न पाइने छैन।

(४) उपदफा (३) बमोजिमको सम्झौताको अवधि एकपटकमा चार वर्षभन्दा बढी हुने छैन।

(५) सञ्चालकहरुसँग भएको उपदफा (३) बमोजिमको सम्झौता शेयरधनीहरुले निःशुल्क हेर्न पाउने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ।

(६) कुनै एक सूचीकृत कम्पनीबाट बैठक भत्ताबाहेक नियमित पारिश्रमिक वा सुविधा प्राप्त गरिरहेको सञ्चालकलाई नियमित पारिश्रमिक वा सुविधा पाउने गरी अर्को सूचीकृत कम्पनीमा प्रबन्ध सञ्चालकको पदमा नियुक्त गर्न सकिने छैन।

९७. सञ्चालक समितिको बैठकः (१) प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक नियमावलीमा लेखिए बमोजिम हुनेछ।

(२) पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक वर्षमा कम्तीमा छ पटक बस्नु पर्नेछ।

तर दुई बैठकको बीचको अन्तर तीन महिनाभन्दा बढी हुने छैन।

(३) कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठकमा सञ्चालकहरु स्वयं उपस्थित हुनु पर्नेछ। सञ्चालकको सट्टा सञ्चालकको प्रतिनिधिको उपस्थिति मान्य हुने छैन।

(४) कम्पनीको सञ्चालकहरुको जम्मा सङ्ख्याको कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत सञ्चालकहरु उपस्थित नभई सञ्चालक समितिको कुनै बैठक हुने छैन।

तर यस ऐन बमोजिम सञ्चालक समितिको बैठकमा छलफल हुने कुनै विषयमा छलफल गर्न नपाउने सञ्चालकलाई यस उपदफाको प्रयोजनको लागि गणना गरिने छैन।

(५) उपदफा (४) मा उल्लिखित सङ्ख्यामा सञ्चालकहरु उपस्थित नभएको कारणबाट सञ्चालक समितिको बैठक सम्पन्न हुन नसकेमा कम्तीमा तीन दिनको सूचना दिई अर्को बैठक बोलाउन सकिनेछ । त्यस्तो बैठकमा पनि उपदफा (४) मा उल्लिखित

सङ्ख्यामा सञ्चालकहरु उपस्थित नभएमा उपस्थित सञ्चालकहरुले गरेको काम कारबाही तथा निर्णय मान्य हुनेछ।

(६) सञ्चालक समितिको बैठकमा बहुमतको निर्णय मान्य हुनेछ र मत बराबर भएमा अध्यक्षले सञ्चालकको हैसियतले दिएको मतको अतिरिक्त निर्णायक मतसमेत दिन सक्नेछ।

तर सञ्चालक समितिको बैठकमा आफ्नो निजी सरोकार वा स्वार्थ भएको विषयमा हुने छलफलमा कुनै सञ्चालकले भाग लिन वा मतदान गर्न पाउने छैन।

(७) सञ्चालक समितिको बैठकमा उपस्थित सञ्चालकहरु, छलफल भएको विषय र तत्सम्बन्धमा भएको निर्णयको विवरण (माईन्यूट) को छुट्टै अभिलेख राख्नु पर्नेछ र सो निर्णय विवरणमा बैठकमा उपस्थित सम्पूर्ण सञ्चालकहरुको कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशतले सही गर्नु पर्नेछ।

तर कुनै विषयमा छलफल गर्दा कुनै सदस्यले निर्णयको विपरीत वा त्यस्तो निर्णयभन्दा भिन्न विचार राखेमा सोही कुरा बैठकको निर्णयको विवरण (माइन्यूट) मा अभिलेख गर्न सक्नेछ।

(८) कुनै सदस्यको सही नभएको कारणले मात्र सो निर्णय अवैध भएको मानिने छैन।

(९) उपदफा (३), (४), (५) र (६) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि प्रबन्धपत्र वा नियमावलीले स्पष्ट रोक लगाएकोमा बाहेक सञ्चालक समिति वा सञ्चालकहरुको कुनै उपसमितिले गर्न पाउने कुनै काम वा निर्णयको सम्बन्धमा सञ्चालक समिति वा उपसमितिका सबै सदस्यहरु लिखित रुपमा सहमत भएमा त्यस्तो सहमतिलाई निर्णयको विवरणको रुपमा अभिलेख गरी त्यस्तो काम बैठक बिना पनि गर्न सकिनेछ।

(१०) उपदफा (९) बमोजिमको सहमति सञ्चालक समितिको बैठकको निर्णय सरह मानिनेछ।

९८. सञ्चालक समितिको बैठकको सूचनाः (१) कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक कम्पनी सचिव वा समितिको अध्यक्ष वा कम्पनीका कार्यकारी प्रमुखले बोलाउनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि सञ्चालकको कुल सङ्ख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत सञ्चालकले बैठकमा छलफल गर्नु पर्ने विषय खोली लिखित रुपमा सञ्चालक समितिको बैठक वोलाउन माग गरेमा त्यस्तो माग प्राप्त भएको *पन्ध्र दिनभित्र त्यस्तो बैठक बस्ने गरी अध्यक्षले समितिको बैठक बोलाउनु पर्नेछ । सो अवधिभित्र सञ्चालक समितिको बैठक नबोलाएमा त्यस्तो माग गर्ने सम्बन्धित सञ्चालक आफैले सञ्चालक समितिको बैठक बोलाउन सक्नेछ।

(३) सञ्चालक समितिको बैठकको सूचनाको बारेमा कम्पनीको नियमावलीमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए सोही अनुसार हुनेछ। त्यस्तो व्यवस्था नगरिएकोमा सञ्चालक समितिको बैठकको सूचना तथा छलफलको विषय प्रत्येक सञ्चालकलाई निजले कम्पनीलाई उपलब्ध गराएको ठेगानामा लिखित रुपमा पठाउनु पर्नेछ र त्यस्तो सूचना विद्युतीय सञ्चार माध्यमबाट पनि दिन सकिनेछ।

९९. सञ्चालकहरुको जवाफदेही तथा दायित्वः (१) कम्पनीको सञ्चालकले कम्पनी मार्फत वा कम्पनीको कामको सिलसिलामा व्यक्तिगत फाइदा लिने काम गर्न पाउने छैन।

(२) उपदफा (१) को प्रतिकूल हुने गरी कम्पनीको कारोबारको सिलसिलामा कुनै सञ्चालकले व्यक्तिगत फाइदा लिएको भएमा सो रकम कम्पनीले त्यस्तो सञ्चालकबाट ऋण सरह भराई लिनेछ।

(३) कुनै व्यक्ति पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त भएपछि निजले आफ्नो कार्यभार सम्हाल्नुभन्दा पहिले नै तोकिए बमोजिमको ढाँचामा गोप्यता र इमान्दारिताको शपथ लिनु पर्नेछ।

(४) कम्पनीका प्रत्येक सञ्चालक तथा पदाधिकारीले आफ्नो पदीय दायित्व निर्वाह गर्दा कम्पनीको स्वार्थ र हितलाई ध्यानमा राखी इमान्दारीपूर्वक असल नियतले काम गर्नु पर्नेछ र सामान्य विवेक र ज्ञान भएको व्यक्तिसरह हिफाजती, सावधानी, बुद्धिमत्ता, कुशलता तथा दक्षताको प्रयोग गर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (४) को प्रतिकूल हुने गरी बदनियत चिताई कम्पनीलाई हानि नोक्सानी पुग्ने किसिमबाट काम कारबाही गर्ने सञ्चालकबाट कम्पनीलाई हुन गएको हानि नोक्सानीको क्षतिपूर्ति कम्पनीले असुल उपर गरी लिन सक्नेछ।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

(६) यस ऐन, कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली र सर्वसम्मत सम्झौताको व्यवस्था पालना गर्नु प्रत्येक सञ्चालकको कर्तव्य हुनेछ।

१००. धितोपत्रको जानकारी गराउनु पर्नेः (१) कुनै कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर धितोपत्र बजारको सञ्चालन गर्ने संस्थामा सूचीकृत भएको भए त्यस्तो कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको सम्बन्धमा सञ्चालकले दफा ९४ बमोजिम कम्पनीलाई जानकारी गराएपछि कम्पनीले अविलम्ब सो कुराको जानकारी त्यस्तो संस्थालाई दिनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम प्राप्त गरेको जानकारीलाई त्यस्तो संस्थाले आफूले उपयुक्त ठानेको तरिकाबाट प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

१०१. पदाधिकारी वा शेयरधनीलाई ऋण प्रदान गर्न प्रतिवन्धः (१) कम्पनीले आफ्ना पदाधिकारी, आधारभूत शेयरधनी वा *मुख्य कम्पनी वा सहायक कम्पनीको पदाधिकारी, आधारभूत शेयरधनी वा निजहरु कसैको नजिकको नातेदारलाई कुनै ऋण वा आर्थिक सहायता प्रदान गर्नु हुँदैन र त्यस्ता पदाधिकारी वा शेयरधनी वा नजिकको नातेदारले अन्यत्र लिएको ऋणको लागि कुनै जमानत दिन वा सुरक्षण प्रदान गर्न हुँदैन।

तर कम्पनीका कर्मचारीलाई कम्पनीको नियमानुसार दिइने ऋण वा सुविधा वा प्रचलित कानूनले रोक लगाएकोमा बाहेक कुनै बैङ्क वा वित्तीय संस्थाबाट नियमित कारोबारको सिलसिलामा प्रदान गरिने ऋण वा दिइने जमानतको सम्बन्धमा यो व्यवस्था लागू हुने छैन।

(२) यो ऐन प्रारम्भ हुनु अघि उपदफा (१) मा उल्लिखित कुनै व्यक्तिले कम्पनीबाट प्राप्त गरेको कुनै ऋण सम्बत् २०६५ साल आश्विन २२ गतेभित्र चुक्ता गरिसक्नु पर्नेछ।

१०२. पदाधिकारीले झुट्टा विवरण दिन नहुनेः कम्पनीका पदाधिकारीले कम्पनीको साधारण सभामा कम्पनीको वास्तविक वित्तीय स्थितिको सम्बन्धमा जानीजानी झुट्टा विवरण दिई कम्पनीका शेयरधनीहरुलाई मुनाफाबाट बाँड्न सकिनेभन्दा बढी लाभांश बाँड्न प्रेरित गरी कम्पनीको पूँजीमा असर पार्ने कार्य गरेमा त्यस्तो कार्यको लागि त्यसरी झुट्टा विवरण दिने पदाधिकारी व्यक्तिगत रुपमा उत्तरदायी हुनेछ।

१०३. अन्य व्यक्तिसँगको कारोबार र कम्पनीको अधिकार क्षेत्रः (१) कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा उल्लेख भएको कुनै कुराको आधारमा कम्पनीले अन्य व्यक्तिसँग गरेको कुनै कारोबार

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

अधिकारक्षेत्रविहीन भएको भन्ने कारणबाट मात्र त्यस्तो कारोबार अबैध वा अमान्य हुने छैन।

(२) कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा निर्धारित अधिकारक्षेत्रको सीमाभित्र रही त्यस्तो कारोबार गर्नु प्रत्येक सञ्चालक तथा पदाधिकारीको कर्तव्य हुनेछ।

(३) उपदफा (१) मा उल्लिखित अवस्थाबाहेक कुनै सञ्चालकले आफूलाई प्राप्त अख्तियारीभन्दा बाहिर गई गरेको काम कारोबार कम्पनीको साधारण सभाद्वारा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अनुमोदन गर्न सकिनेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम विशेष प्रस्तावद्वारा कुनै काम कारबाही अनुमोदन भएको कारणबाट मात्र कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा अन्य व्यक्तिले अधिकार क्षेत्र नघाई गरिएका काम कारबाही बापत यस ऐन अन्तर्गतको दायित्वबाट निजले छुट पाएको मानिने छैन।

१०४. कम्पनीलाई बन्धनकारी हुनेः *(१) पदाधिकारी वा कम्पनीको लागि काम गर्न अख्तियारीप्राप्त व्यक्तिद्वारा भए गरेको काम कारबाही वा निजको सहीछाप भएको कागजात कम्पनीको लागि मान्य तथा बन्धनकारी हुनेछ।

(२) कुनै व्यक्तिले असल नियतले कम्पनीसँग कुनै कारोबार गरेकोमा त्यस्तो कारोबार कम्पनीलाई बन्धनकारी हुनेछ र कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा कम्पनीद्वारा पारित कुनै पनि प्रस्ताव, कम्पनी र यसको कुनै पनि शेयरधनीबीचमा भएको सम्झौतामा लेखिएको कुनै कुराले त्यस्तो कारोबार गर्न सञ्चालक वा अख्तियार प्राप्त व्यक्तिको अख्तियारमा कुनै सीमा वा बन्देज लगाएको मानिने छैन।

तर कुनै पदाधिकारीले आफूलाई प्राप्त अख्तियारीभन्दा बढी अख्तियारी प्रयोग गरी उपदफा (१) वा (२) मा लेखिएको कुनै काम वा कारोबार गरेमा त्यस्तो अख्तियारी साधारण सभाबाट यस ऐन बमोजिम अनुमोदन नभएमा निज व्यक्तिगत रुपमा जिम्मेवार रहनेछ र त्यस्तो काम कारोबारबाट कम्पनीलाई हानि नोक्सानी भएको रहेछ भने सो समेत कम्पनीले निजबाट भराइ लिन सक्नेछ।

१०५. सञ्चालकहरुको अख्तियारीमा प्रतिबन्धः (१) कुनै पब्लिक कम्पनी वा बैङ्क वा वित्तीय संस्थाबाट ऋण प्राप्त गर्ने प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक समितिले शेयरधनीहरुको

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित नगराई देहायको कुनै काम गर्न गराउन पाउने छैनः-

(क) आफूले सञ्चालन गरी आएको एक वा एकभन्दा बढी व्यवसाय (अन्डरटेकिङ्ग) को सत्तरी प्रतिशतभन्दा बढी व्यवसाय बिक्री, दान, बकस, वहाल वा अन्य कुनै तरिकाबाट कसैलाई हक छाडिदिन,

(ख) नियमित व्यावसायिक कारोबारको सिलसिलामा कम्पनीले बैङ्क वा वित्तीय संस्थाबाट छ महिनाभन्दा कम अवधिको लागि लिएको ऋण सुविधाबाहेक आफ्नो चुक्ता पूँजी र सञ्चित मुनाफा (फ्रि रिजर्भ) को जम्मा रकमभन्दा बढी हुने गरी ऋण लिन,

(ग) कम्पनीको कर्मचारी वा आफ्नो व्यवसायको प्रवर्द्धनको लागि दिएको अनुदान, चन्दा, उपहार आदिमा गरिएको खर्च बाहेक एक आर्थिक वर्षमा *एक लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको विगत तीन आर्थिक वर्षको सरदर खुद मुनाफाको एक प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ, सो रकमभन्दा बढी रकमको चन्दा, अनुदान वा दान दिन।

तर,

(१) चल अचल सम्पत्ति खरिद बिक्रीको मात्र व्यवसाय सञ्चालन गर्ने कम्पनीबाट प्रचलित बजार मूल्य तिरी कम्पनीको कुनै सम्पत्ति वा व्यवसाय खरिद गर्ने व्यक्तिले त्यस्तो सम्पत्ति वा व्यवसाय (अन्डरटेकिङ्ग) मा प्राप्त गरेको हक स्वामित्वमा खण्ड (क) को कुनै कुराले असर पार्ने छैन।

(२) बैङ्किङ वा वित्तीय कारोबार वा बिमा व्यवसाय गर्ने कम्पनीले आफ्नो नियमित कारोबारको सिलसिलामा सर्वसाधारणबाट निक्षेप वा बिमा शुल्क प्राप्त गर्दा खण्ड (ख) को व्यवस्था लागू हुने छैन।

(२) उपदफा (१) को प्रयोजनका लागि स्वीकृति प्रदान गर्दा साधारण सभाले उपयुक्त शर्त तोक्न सक्नेछ।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

१०६. भईसकेको काम कारबाहीको मान्यताः कुनै सञ्चालकको नियुक्तिका सम्बन्धमा यस ऐन अन्तर्गत कुनै व्यवस्थाको पालना नभएको कुरा पछि पत्ता लागेमा सो पत्ता लाग्नुभन्दा अघि त्यस्तो सञ्चालकले गरेको काम कारबाही सो कुराले बदर हुने छैन।

१०७. सञ्चालक तथा कम्पनी सचिवको दर्ता किताबः (१) प्रत्येक कम्पनीले सञ्चालक तथा कम्पनी सचिव भए निजको एउटा छुट्टै दर्ता किताब राख्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम राखिएको दर्ता किताबमा प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो सञ्चालक वा सचिवको नाम, थर, ठेगाना, नागरिकता, पेशा, व्यवसाय, सञ्चालक वा सचिव नियुक्त भएको र पदबाट हटेको भए सोको मिति समेत अभिलेख गरी राख्नु पर्नेछ र सो विवरणमा कुनै कुरा हेरफेर भएमा सोको सूचना समेत पन्ध्र दिनभित्र कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ।

परिच्छेद-७

कम्पनीको हिसाब किताब र लेखा

१०८. कम्पनीको लेखाः (१) कम्पनीले आफ्नो लेखा नेपाली वा अंग्रेजी भाषामा रीतपूर्वक राख्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम राखिने लेखा दोहोरो लेखाप्रणालीमा आधारित र कम्पनीको कारोबारको यथार्थ स्थिति स्पष्ट रुपमा प्रतिविम्बित हुने गरी प्रचलित कानून बमोजिम अधिकारप्राप्त निकायले लागू गरेको लेखामान (एकाउन्टीङ्ग स्ट्याण्डर्ड) र यस ऐन बमोजिम पालना गर्नु पर्ने अन्य शर्त तथा व्यवस्था अनुरुप राख्नु पर्नेछ।

(३) कार्यालयले स्वीकृति दिएकोमा बाहेक कम्पनीको लेखा कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय बाहेक अन्यत्र राख्न सकिने छैन।

(४) कम्पनीको सञ्चालक समितिले तोकिदिएको रकम बाहेक कम्पनीसँग रहेको नगद मौज्दात बैङ्कमा दाखिल गरी बैङ्क मार्फत नै कारोबार गर्नु पर्नेछ।

(५) यस परिच्छेदमा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही कम्पनीको हिसाब किताब तथा लेखा राख्ने अन्तिम जिम्मेवारी सञ्चालकहरु वा अन्य पदाधिकारीहरुमा रहनेछ।

(६) कम्पनीको लेखा तथा वार्षिक आर्थिक विवरण तयार गर्ने सम्बन्धमा यस ऐनमा गरिएको व्यवस्था पालना नभएमा त्यस्तो लेखा, वार्षिक आर्थिक विवरण तथा अन्य प्रतिवेदनहरु जुन व्यक्ति सञ्चालक वा पदाधिकारीको हैसियतमा कार्यरत रहेको बखत भएको हो सोही व्यक्ति यस ऐन बमोजिम जिम्मेवार रहनेछ।

१०९. वार्षिक आर्थिक विवरण र सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन तयार गर्नु पर्नेः (१) पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिले प्रत्येक वर्ष वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा कम्तीमा तीस दिन अगावै र प्राइभेट कम्पनीको हकमा आर्थिक वर्ष समाप्त भएको छ महिनाभित्र तोकिएको ढाँचामा देहाय बमोजिमको वार्षिक आर्थिक विवरण तयार गर्नु पर्नेछः-

(क) आर्थिक वर्षको अन्तिम मितिको वासलात,

(ख) आर्थिक वर्षको नाफा नोक्सानीको हिसाब,

(ग) आर्थिक वर्षको नगद प्रवाहको विवरण।

(२) उपदफा (१) बमोजिम तयार गर्ने वार्षिक आर्थिक विवरणमा सम्बन्धित आर्थिक वर्षको अन्त्यसम्म कम्पनीको कारोबारको यथार्थ र वास्तविक स्थिति देखाई सो आर्थिक वर्षमा भएको नाफा नोक्सानीको हिसाब तथा नगद प्रवाहको विवरण समेत दर्शाइएको हुनु पर्नेछ। त्यस्तो आर्थिक विवरण प्रचलित कानून बमोजिम तोकिएको ढाँचामा तयार गर्नु पर्नेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको वार्षिक आर्थिक विवरण सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भएको र लेखापरीक्षण भएको हुनु पर्नेछ।

(४) प्रत्येक पब्लिक कम्पनी वा एक करोड रुपैयाँ वा सोभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको वा वार्षिक दश करोड वा सोभन्दा बढीको कारोबार भएको प्रत्येक प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक समितिले उपदफा (१) बमोजिम तयार गरिने वार्षिक आर्थिक विवरणको अतिरिक्त देहायको विवरण उल्लेख गरी सञ्चालक समितिको छुट्टै प्रतिवेदन समेत सोही अवधिमा तयार गर्नु पर्नेछः-

(क) विगत वर्षको कारोबारको सिंहावलोकन,

(ख) राष्ट्रिय तथा अन्तर्राष्ट्रिय परिस्थितिबाट कम्पनीको कारोबारलाई कुनै असर परेको भए सो असर,

(ग) प्रतिवेदन तयार भएको मितिसम्म चालू वर्षको उपलब्धि र भविष्यमा गर्नु पर्ने कुराको सम्बन्धमा सञ्चालक समितिको धारणा,

(घ) कम्पनीको औद्योगिक वा व्यावसायिक सम्बन्ध,

(ङ) सञ्चालक समितिमा भएको हेरफेर र सोको कारण,

(च) कारोबारलाई असर पार्ने मुख्य कुराहरु,

(छ) लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा कुनै कैफियत उल्लेख भएको भए सो उपर सञ्चालक समितिको प्रतिकृया,

(ज) लाभांश बाँडफाँड गर्न सिफारिस गरिएको रकम,

(झ) शेयर जफत भएको भए जफत भएको शेयर सङ्ख्या, त्यस्तो शेयरको अङ्कित मूल्य, त्यस्तो शेयर जफत हुनुभन्दा अगावै सो बापत कम्पनीले प्राप्त गरेको जम्मा रकम र त्यस्तो शेयर जफत भएपछि सो शेयर बिक्री गरी कम्पनीले प्राप्त गरेको रकम तथा जफत भएको शेयर बापत रकम फिर्ता गरेको भए सोको विवरण,

(ञ) विगत आर्थिक वर्षमा कम्पनी र यसको सहायक कम्पनीको कारोबारको प्रगति र सो आर्थिक वर्षको अन्तमा रहेको स्थितिको पुनरावलोकन,

(ट) कम्पनी तथा त्यसको सहायक कम्पनीले आर्थिक वर्षमा सम्पन्न गरेको प्रमुख कारोबारहरु र सो अवधिमा कम्पनीको कारोबारमा आएको कुनै महत्वपूर्ण परिवर्तन,

(ठ) विगत आर्थिक वर्षमा कम्पनीको आधारभूत शेयरधनीहरुले कम्पनीलाई उपलब्ध गराएको जानकारी,

(ड) विगत आर्थिक वर्षमा कम्पनीका सञ्चालक तथा पदाधिकारीहरुले लिएको शेयरको स्वामित्वको विवरण र कम्पनीको शेयर कारोबारमा निजहरु संलग्न रहेको भए सो सम्बन्धमा निजहरुबाट कम्पनीले प्राप्त गरेको जानकारी,

(ढ) विगत आर्थिक वर्षमा कम्पनीसँग सम्बन्धित सम्झौताहरुमा कुनै सञ्चालक तथा निजको नजिकको नातेदारको व्यक्तिगत स्वार्थको बारेमा उपलब्ध गराइएको जानकारीको व्यहोरा,

(ण) कम्पनीले आफ्नो शेयर आफैले खरिद गरेको भए त्यसरी आफ्नो शेयर खरिद गर्नुको कारण, त्यस्तो शेयरको सङ्ख्या र अङ्कित मूल्य तथा त्यसरी शेयर खरिद गरे बापत कम्पनीले भुक्तानी गरेको रकम,

(त) आन्तरिक नियन्त्रण प्रणाली भए वा नभएको र भएको भए सोको विस्तृत विवरण,

(थ) विगत आर्थिक वर्षको कुल व्यवस्थापन खर्चको विवरण,

(द) लेखापरीक्षण समितिका सदस्यहरुको नामावली, निजहरुले प्राप्त गरेको पारिश्रमिक, भत्ता तथा सुविधा, सो समितिले गरेको काम कारबाहीको विवरण र सो समितिले कुनै सुझाव दिएको भए सोको विवरण,

(ध) सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, कार्यकारी प्रमुख, कम्पनीका आधारभूत शेयरधनी वा निजको नजिकका नातेदार वा निज संलग्न रहेको फर्म, कम्पनी वा सङ्गठित संस्थाले कम्पनीलाई कुनै रकम बुझाउन बाँकी भए सो कुरा,

(न) सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, कार्यकारी प्रमुख तथा पदाधिकारीहरुलाई भुक्तानी गरिएको पारिश्रमिक, भत्ता तथा सुविधाको रकम,

(प) शेयरधनीहरुले बुझिलिन बाँकी रहेको लाभांशको रकम,

(फ) दफा १४१ बमोजिम सम्पत्ति खरिद वा बिक्री गरेको कुराको विवरण,

(ब) दफा १७५ बमोजिम सम्बद्ध कम्पनीबीच भएको कारोबारको विवरण,

(भ) यस ऐन तथा प्रचलित कानून बमोजिम सञ्चालक समितिको प्रतिवेदनमा खुलाउनु पर्ने अन्य कुनै कुरा,

(म) अन्य आवश्यक कुराहरु।

(५) उपदफा (१) बमोजिम वार्षिक आर्थिक विवरण तयार गर्दा कम्पनी संस्थापना भएको वर्षको हकमा संस्थापना भएको मितिदेखि सोही आर्थिक वर्षको अन्तसम्मको र त्यसपछिका वर्षहरुमा अघिल्लो आर्थिक वर्षको हिसाब समेत समावेश गरिएको हुनु पर्नेछ।

(६) यस दफा बमोजिम तयार गरिएको वार्षिक आर्थिक विवरण कुनै शेयरधनीले निरीक्षण गर्न चाहेमा निरीक्षण गर्न पाउने गरी खुला राख्नु पर्नेछ।

(७) यस दफा अनुसार तयार पारिएको वार्षिक आर्थिक बिवरण तथा सञ्चालकको प्रतिवेदन सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भई सोमा सञ्चालक समितिको अध्यक्ष र कम्तीमा एकजना सञ्चालकले हस्ताक्षर गर्नु पर्नेछ।

(८) कम्पनीले यस परिच्छेद बमोजिम तयार पारेको लेखा तथा वार्षिक आर्थिक बिवरण सम्बन्धित आर्थिक वर्ष समाप्त भएको मितिले कम्तीमा पाँच वर्षसम्म सुरक्षित राख्नु पर्नेछ।

(९) झुट्टा व्यहोराको वार्षिक आर्थिक विवरण, सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन तथा यस ऐन अनुसार तयार गर्नु पर्ने अन्य विवरण तथा प्रतिवेदनहरु तयार पार्ने पदाधिकारी तथा स्वीकृत गर्ने सञ्चालकहरुलाई यो ऐन अनुसार सजाय हुनेछ।

परिच्छेद-८

लेखापरीक्षण

११०. कम्पनीले लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नु पर्नेः (१) प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो लेखापरीक्षण गराउन यस ऐन बमोजिम लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नु पर्नेछ।

(२) कुनै कम्पनीको नेपाल राज्यबाहिर शाखा कार्यालय भएमा त्यस्तो शाखा कार्यालय रहेको मुलुकको प्रचलित कानूनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक उपदफा (१) बमोजिम नियुक्त लेखापरीक्षकले सो शाखाको पनि लेखापरीक्षण गर्न सक्नेछ।

१११. लेखापरीक्षकको नियुक्तिः (१) कम्पनीको लेखापरीक्षक प्रचलित कानून बमोजिम लेखा परीक्षण गर्न इजाजतपत्र प्राप्त लेखापरीक्षकहरुमध्येबाट पब्लिक कम्पनीको हकमा परिच्छेद-१८ को अधीनमा रही साधारण सभाले र प्राइभेट कम्पनीको हकमा प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा व्यवस्था भए बमोजिम र सो नभएमा साधारण सभाले नियुक्त गर्नु पर्नेछ र त्यसरी नियुक्त भएको मितिले पन्ध्र दिनभित्र निजको नाम कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ।

तर प्रथम वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा अघि सञ्चालक समितिले लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम नियुक्त भएको लेखापरीक्षक त्यसपछि बस्ने वार्षिक साधारण सभासम्म मात्र बहाल रहनेछ।

(३) पब्लिक कम्पनीको लेखापरीक्षण गर्न एउटै लेखापरीक्षक, निजको साझेदार वा पूर्व साझेदार वा कर्मचारी वा भूतपूर्व कर्मचारीलाई लगातार तीन पटकभन्दा बढी लेखापरीक्षक नियुक्त गर्न सकिने छैन।

तर तीन वर्ष पहिले नै साझेदारीबाट अलग हुने साझेदार वा त्यस्तो लेखापरीक्षकको सेवाबाट अलग भएको कर्मचारीको हकमा यो प्रतिबन्ध लागू हुने छैन।

११२. लेखापरीक्षकमा नियुक्त हुन नसक्नेः (१) देहायका व्यक्ति वा त्यस्ता व्यक्ति हिस्सेदार भएको फर्म वा कम्पनी लेखापरीक्षकमा नियुक्त हुन र नियुक्त भइसकेको भए पनि बहाल रहन सक्ने छैनः-

(क) कम्पनीको सञ्चालक, नियमित पारिश्रमिक वा नगद सुविधा पाउने गरी नियुक्त सल्लाहकार, कम्पनीको व्यवस्थापन समूहमा रहेको व्यक्ति वा कर्मचारी वा कामदार वा निजहरु कसैको साझेदार वा त्यस्तो साझेदारमध्ये कुनैको कर्मचारी वा निजहरुमध्ये सञ्चालक वा साझेदारको नजिकको नातेदार वा निजको कर्मचारी,

(ख) कम्पनीबाट कुनै किसिमले ऋण लिएको आसामी वा कम्पनीलाई तिर्नु बुझाउनु पर्ने कुनै रकम म्यादभित्र भुक्तान नगरी बाँकी रहेको व्यक्ति वा त्यस्तो व्यक्तिको नजिकको नातेदार,

(ग) लेखापरीक्षण सम्बन्धी कसूरमा सजाय पाएको तीन वर्षको अवधि भुक्तान नभएको व्यक्ति,

(घ) साहूको दामासाहीमा परेको व्यक्ति,

(ङ) कम्पनीको आधारभूत शेयरधनी वा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको एक प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर लिएको शेयरधनी वा निजको नजिकको नातेदार,

(च) भ्रष्टाचार, ठगी वा नैतिक पतन हुने फौजदारी कसूरमा सजाय पाएको पाँच वर्षको अवधि भुक्तान नभएको व्यक्ति,

(छ) दफा १११ को उपदफा (३) बमोजिमको व्यक्ति,

(ज) पब्लिक कम्पनीको हकमा कुनै पनि सरकारी वा नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व वा नियन्त्रण रहेको संस्था वा अन्य कुनै कम्पनीमा पूर्ण वा आंशिक समय काम गर्ने व्यक्ति वा निजको साझेदार वा त्यस्तो साझेदारको कर्मचारीको रुपमा कार्यरत व्यक्ति वा कम्पनीको व्यवस्थापनको तर्फबाट तयार हुने कुनै लिखत वा प्रतिवेदनमा हस्ताक्षर गर्न अधिकार पाएको व्यक्ति,

(झ) सीमित दायित्व भएको कम्पनी वा सङ्गठित संस्था,

(ञ) कम्पनीसँगको कारोबारमा कुनै स्वार्थ भएको व्यक्ति वा निजको नजिकको नातेदार वा कम्पनीसँगको कारोबारमा कुनै स्वार्थ भएको अर्को कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा आधारभूत शेयरधनी ।

(२) लेखापरीक्षकले आफू नियुक्त हुनुअघि उपदफा (१) बमोजिम अयोग्य नभएको कुरा कम्पनीलाई लिखित रुपमा जानकारी गराउनु पर्नेछ।

(३) कुनै लेखापरीक्षक आफ्नो कार्यकाल समाप्त नहुँदै कुनै कम्पनीको लेखापरीक्षण गर्न अयोग्य भएमा वा कम्पनीको लेखापरीक्षक नियुक्त हुन वा कायम रहन नसक्ने स्थिति उत्पन्न भएमा निजले लेखापरीक्षण गर्नु पर्ने वा गरिरहेको काम तत्काल रोकी सो कुराको जानकारी लिखित रुपमा कम्पनीलाई दिनु पर्नेछ।

(४) यस दफाको प्रतिकूल हुने गरी नियुक्त भएको लेखापरीक्षकले गरेको लेखापरीक्षण मान्य हुने छैन।

११३. कार्यालयले लेखापरीक्षक नियुक्त गर्न सक्नेः कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा कारणवश लेखापरीक्षक नियुक्त हुन नसकेमा वा वार्षिक साधारण सभा नै हुन नसकेमा वा यस ऐन बमोजिम नियुक्त भएको लेखापरीक्षक कुनै कारणवश कायम रहन नसकेमा ♠प्राइभेट वा धितोपत्र बजारमा सूचीकृत नरहेको पब्लिक कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक समितिले कार्यालयलाई जानकारी गराई अर्को लेखापरीक्षक नियुक्त गर्न सक्नेछ र धितोपत्र बजारमा सूचीकृत पब्लिक कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक समितिको अनुरोधमा कार्यालयले अर्को लेखापरीक्षक नियुक्त गर्न सक्नेछ।

♠ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा थप।

११४. हिसाबकिताब र लेखा दिनु पर्नेः लेखापरीक्षण गर्नको लागि लेखापरीक्षकले कम्पनीको हिसाबकिताब र लेखा कार्यालय समयभित्र जुनसुकै बखत मागेमा पनि दिनु पर्नेछ र कुनै कैफियत माग गरेको भए सोको यथार्थ जवाफ समेत सम्बन्धित सञ्चालक वा कर्मचारीले मनासिव समयभित्र दिनु पर्नेछ ।

११५. लेखापरीक्षकको काम र कर्तव्यः (१) लेखापरीक्षकले आफूले लेखापरीक्षण गरेको हिसाब, किताब र लेखाको आधारमा कम्पनीको वासलात, नाफा नोक्सानीको हिसाब तथा नगद प्रवाह विवरण प्रमाणित गरी शेयरधनीहरु वा नियुक्त गर्ने अधिकारीलाई सम्बोधन गरी आफ्नो प्रतिवेदन कम्पनीलाई दिनु पर्नेछ।

(२) लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन प्रचलित कानून अनुसार वा अधिकार प्राप्त निकायले निर्धारण गरेको लेखापरीक्षणमान (अडिट स्ट्याण्डर्ड) अनुरुप हुनु पर्नेछ र त्यस्तो प्रतिवेदनमा आवश्यकता अनुसार यस ऐन बमोजिम खुलाउनु पर्ने कुराहरु उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिमको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा अन्य कुराहरुको अतिरिक्त देहायका कुरा पनि खुलाउनु पर्नेछः-

(क) लेखापरीक्षण सम्पन्न गर्न आवश्यक सूचना र स्पष्टीकरण उपलब्ध भए वा नभएको,

(ख) यस ऐन अनुरुप कम्पनीले आफ्नो कारोबारको यथार्थ स्थिति स्पष्ट हुने गरी लेखा राखे वा नराखेको,

(ग) प्राप्त भएको वासलात, नाफा नोक्सानीको हिसाब र नगद प्रवाह विवरण प्रचलित कानूनबमोजिम निर्धारण गरिएको लेखामान अनुरुप तयार भए वा नभएको र त्यस्ता विवरणहरु कम्पनीले राखेको लेखासँग दुरुस्त रहे वा नरहेको,

(घ) लेखापरीक्षणको सिलसिलामा उपलब्ध गराइएका स्पष्टीकरण तथा सूचनाहरुको आधारमा लेखापरीक्षकको रायसाथ प्रस्तुत वासलातले कम्पनीको आर्थिक अवस्थाको तथा सोही मितिमा समाप्त भएको वर्षको नाफा नोक्सानीको हिसाब र नगद प्रवाह विवरणले क्रमशः कम्पनीको नाफा नोक्सान र नगद प्रवाहको समुचित चित्रण गरे वा नगरेको,

(ङ) सञ्चालक समिति वा प्रतिनिधि वा कुनै कर्मचारीले कानूनविरुद्ध काम काज गरेको वा कम्पनीको सम्पत्ति हिनामिना गरेको वा कम्पनीको हानि नोक्सानी गरे वा गराएको भए सो कुरा,

(च) कम्पनीमा लेखा सम्बन्धी कुनै जालसाजी गरे वा नगरेको,

(छ) कुनै सुझाव भए त्यस्ता सुझावहरु।

११६. लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा लेखापरीक्षकको सही हुनु पर्नेः (१) यस ऐन बमोजिम कुनै कम्पनीबाट नियुक्त लेखापरीक्षकले तयार गरेको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा सो व्यक्ति स्वंयले नै हस्ताक्षर गरी मिति खुलाउनु पर्नेछ।

(२) कुनै कम्पनीले प्रचलित कानून अनुसार लेखापरीक्षणको कार्य गर्ने प्रमाणपत्र प्राप्त लेखा व्यवसायी संस्थालाई लेखापरीक्षकको रुपमा नियुक्त गरेको भए त्यस्तो संस्थाको साझेदारहरुको निर्णय अनुसार अधिकार प्रदान गरिएको सदस्यले लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा हस्ताक्षर गरी मिति खुलाउनु पर्नेछ।

११७. सूचना दिनु पर्नेः लेखापरीक्षकले दिएको प्रतिवेदनको प्रतिलिपि यस ऐनमा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही कम्पनीले शेयरधनीहरुलाई उपलब्ध गराउनु पर्नेछ । त्यस्तो कम्पनीमा आधिकारिक ट्रेड युनियनको व्यवस्था भएको रहेछ भने त्यस्तो ट्रेड युनियनको लिखित अनुरोधमा कम्पनीले सो ट्रेड युनियनलाई प्रतिवेदनको एकप्रति उपलब्ध गराउनु पर्नेछ।

११८. लेखापरीक्षकको पारिश्रमिकः लेखापरीक्षकको पारिश्रमिक नियुक्तिकर्ताले तोके बमोजिम हुनेछ र सो पारिश्रमिक कम्पनीले व्यहोर्नेछ।

११९. नियुक्त लेखापरीक्षकलाई हटाउने व्यवस्थाः (१) यस परिच्छेद अनुसार नियुक्त लेखापरीक्षकलाई जुन आर्थिक वर्षको लागि लेखापरीक्षक नियुक्त गरिएको हो सो आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षणको काम समाप्त नभएसम्म हटाउन सकिने छैन।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै लेखापरीक्षकले लेखापरीक्षकको आचरण विपरीत काम गरेमा, आफूलाई लेखापरीक्षक नियुक्त गर्ने कम्पनीको हित विपरीत हुने कार्य गरेमा वा प्रचलित कानून विपरीत काम गरेमा नेपाल चार्टर्ड एकाउण्टेण्ट्स संस्थालाई पूर्व जानकारी दिई सम्बन्धित कम्पनीको व्यवसाय नियमित गर्ने सम्बन्धमा प्रचलित कानून अनुसार अधिकार प्राप्त नियमनकारी निकाय भए

त्यस्तो निकायको स्वीकृति लिई र नभए कार्यालयको स्वीकृति लिई जुन प्रक्रियाबाट लेखापरीक्षक नियुक्त भएको हो सोही प्रक्रियाबाट निजलाई हटाउन सकिनेछ।

(३) उपदफा (२) अनुसार लेखापरीक्षकलाई हटाउँदा निजलाई आफ्नो सफाई प्रस्तुत गर्ने मनासिब मौका दिनु पर्नेछ।

परिच्छेद-९

कैफियत तलब र जाँच

१२०. कार्यालयले कैफियत तलब गर्न सक्नेः (१) कम्पनीबाट पेश भएको कागजातहरुबाट कुनै कुरा नखुलेको अवस्थामा त्यस्तो व्यहोरा खुलाउन वा कुनै कुराको कैफियत तलब गर्नु परेमा कार्यालयले उचित म्याद तोकी कम्पनीलाई कैफियत तलब गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कैफियत तलब गरिएका कुराहरुमा कम्पनीको व्यवस्थापनले उचित जवाफ सोही म्यादभित्र पठाउनु पर्नेछ।

(३) कैफियत तलबको सिलसिलामा कम्पनीको काम कारबाहीमा कुनै अनियमितता देखिएमा सो नियमित गर्न गराउन कार्यालयले कम्पनीलाई आवश्यक निर्देशन दिन सक्नेछ र त्यस्तो निर्देशनको पालना गर्नु कम्पनीको कर्तव्य हुनेछ।

१२१. कार्यालयले निरीक्षक खटाउन सक्नेः (१) कुनै कम्पनीले यस ऐन, प्रबन्धपत्र, नियमावली, विवरणपत्र, सर्वसम्मत सम्झौता वा प्रचलित कानून विपरीत काम गरेको छ भनी कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा दश प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने वा शेयरधनीको जम्मा सङ्ख्याको कम्तीमा चार खण्डको एक खण्ड शेयरधनीहरु वा सरोकारवाला साहूले मनासिब कारण देखाई सबुत प्रमाणसहित निवेदन दिएमा कार्यालयले आवश्यकता अनुसार एक वा एकभन्दा बढी निरीक्षक खटाई पठाउन सक्नेछ । त्यस्तो निरीक्षक लेखा, कानून, वित्त, व्यवस्थापन, वाणिज्य, उद्योग वा कम्पनी प्रशासन वा कम्पनीले गर्ने व्यवसायसँग सम्बन्धित विषयमध्ये कुनै एक विषयको विशेषज्ञ हुन पर्नेछ । त्यस्तो कार्यका लागि लाग्ने अनुमानित खर्चको रकम कार्यालयले तोकेबमोजिम निवेदकले कार्यालयमा जम्मा गर्नु पर्नेछ।

🕮तर त्यस्तो विशेषज्ञ सम्बन्धित कम्पनीको काम कारोबारमा निजी स्वार्थ वा सरोकार नभएको व्यक्ति हुनुपर्नेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

(२) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कार्यालयलाई देहायको अवस्था छ भन्ने लागेमा उपदफा (१) बमोजिम निवेदन नपरे तापनि कार्यालयले आवश्यकता अनुसार उपदफा (१) बमोजिम योग्यता पुगेको निरीक्षक नियुक्त गरी कम्पनीको कारोबार वा व्यवसाय जँचाउन सक्नेछः-

(क) कुनै कम्पनीको कारोबार वा व्यवसायमा कम्पनीका शेयरधनी वा साहूहरुलाई ठगेको वा अरु किसिमले जालसाज गरेको वा गैर कानूनी मतलब हासिल गरेको वा सार्वजनिक हित विपरीतका कार्यहरु गरेको जानकारी भएमा, वा

(ख) कुनै पब्लिक कम्पनीले आफ्नो काम कारोबार बारे दिनु पर्ने सूचना नदिएमा।

१२२. निरीक्षकको काम, कर्तव्य र अधिकारः (१) दफा १२१ बमोजिम खटिएको वा नियुक्त भएको निरीक्षकको काम, कर्तव्य र अधिकार देहाय बमोजिम हुनेछः-

(क) जाँचबुझ गर्ने क्रममा आफूले उपयुक्त ठानेका कम्पनीका वर्तमान वा पूर्व पदाधिकारी वा शेयरधनी वा जाँचबुझ गर्नु पर्ने विषयसँग सम्बद्ध जानकारी छ भनी ठानिएका अन्य व्यक्तिलाई आफू समक्ष उपस्थित गराई बयान लिने, आवश्यक जानकारी प्राप्त गर्ने वा अन्य मनासिब सहयोग प्राप्त गर्ने,

(ख) जाँचबुझको लागि सान्दर्भिक कागजातहरु निरीक्षण गर्ने वा अन्य कुनै चीज बस्तु कब्जा वा नियन्त्रणमा राख्ने वा कुनै सम्बन्धित व्यक्तिबाट त्यस्तो कागजात वा चीज बस्तु आफू समक्ष दाखिल गराउन लगाउने वा त्यस्तो कागजात आफ्नो नियन्त्रणमा लिने,

(ग) कम्पनीको लेखा ठीकसँग राखेको वा नराखेको जाँच्ने वा जाँच्न लगाउने।

(२) यस परिच्छेद बमोजिम जाँचबुझको क्रममा कुनै व्यक्तिले निरीक्षकसमक्ष व्यक्त गरेको कुरा वा दिएको बयान प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि निजको विरुद्ध प्रमाणको रुपमा ग्राह्य हुनेछ।

१२३. निरीक्षकलाई सहयोग गर्नु पर्नेः (१) कुनै व्यक्तिले झुट्टा बयान दिएमा, दफा १२२ बमोजिम पेश गर्नु पर्ने विवरण वा कागजात वा अन्य चीज वस्तु पेश नगरेमा, निरीक्षकले

सोधेको प्रश्नको जवाफ नदिएमा वा निरीक्षकले जाँचबुझको प्रयोजनको लागि मागेको विवरण नदिएमा निरीक्षकले सो विषयमा लिखित रुपमा अदालत समक्ष उजूरी प्रतिवेदन दिन सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम उजूरी प्रतिवेदन प्राप्त भएमा अदालतले प्रचलित कानूनबमोजिम आवश्यक कुरा बुझी कुनै व्यक्ति दोषी ठहरेमा अदालतले दफा १६२ बमोजिम उचित ठहराएको सजाय गर्न सक्नेछ।

१२४. प्रतिवेदन पेश गर्नु पर्नेः (१) यस परिच्छेद बमोजिम नियुक्त निरीक्षकले जाँचबुझ गरी सकेपछि आफ्नो रायसहित कार्यालयमा प्रतिवेदन पेश गर्नु पर्नेछ। कार्यालयले त्यस्तो प्रतिवेदनको एक प्रति निवेदक भए निजलाई दिनु पर्नेछ। कुनै शेयरधनीले त्यस्तो प्रतिवेदनको प्रतिलिपि पाउन निवेदन गरेमा कार्यालयले तोकिएको दस्तुर लिई प्रतिलिपि दिनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम निरीक्षकले दिएको प्रतिवेदनबाट कम्पनीको कुनै सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक, कर्मचारी वा अन्य कुनै पदाधिकारीले जानी जानी कम्पनीलाई हानि नोक्सानी पुऱ्याएको, शेयरधनी वा साहूहरुलाई ठगी गरेको, जालसाज गरेको वा अन्य कुनै गैरकानूनी काम गरेको देखिएमा प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कार्यालयले त्यस्तो कम्पनीको तर्फबाट निजहरु विरुद्ध नालिस उजूर गर्न कम्पनीलाई आदेश दिनु पर्नेछ।

तर यस व्यवस्थाले कम्पनी वा शेयरधनीलाई प्रचलित कानून बमोजिम प्राप्त अन्य उपचार उपर बन्देज लगाएको मानिने छैन।

(३) उपदफा (२) बमोजिमको काम गर्ने सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक, कर्मचारी वा अन्य कुनै पदाधिकारीको जिम्मामा कम्पनीको काम कारबाही दिइरहँदा कम्पनीलाई थप हानि नोक्सानी हुन सक्छ भन्ने लागेमा कार्यालयले त्यस्तो सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक, कर्मचारी वा पदाधिकारीलाई निलम्बन गरी अन्य उपायद्वारा कम्पनीको व्यवसाय सञ्चालन गर्न कम्पनीलाई आवश्यक निर्देशन दिन सक्नेछ।

(४) प्रमाण सम्बन्धी प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि उपदफा (१) बमोजिम निरीक्षकले पेश गरेको प्रतिवेदनमा उल्लेख भएको कुनै कुरा र सोमा व्यक्त गरिएको तथ्य प्रमाणको रुपमा ग्राह्य हुनेछ।

१२५. जाँचको खर्चः (१) यस परिच्छेद बमोजिम कार्यालयले जाँच गराउँदा लागेको खर्च सम्बन्धित कम्पनीले व्यहोर्नु पर्नेछ।

तर जाँच गर्दा कम्पनीको कुनै सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक, वा पदाधिकारीले बदनियत, धोखा, जालसाजी वा ठगी गरेको देखिएमा त्यस्तो सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक वा पदाधिकारीले जाँच समाप्त भएको सात दिनभित्र जाँचको खर्च बुझाउनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांश बमोजिम सम्बन्धित सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक, कर्मचारी वा व्यक्तिले जाँचको खर्च नबुझाएमा सरकारी बाँकीसरह असुल गरिनेछ।

(३) यस परिच्छेद बमोजिम नियुक्त निरीक्षकले खर्चको भुक्तानीका सम्बन्धमा आफ्नो प्रतिवेदनमा सुझाव पेश गर्न सक्नेछ।

परिच्छेद-१०

कम्पनीको स्वेच्छिक खारेजी

१२६. ऋण तिर्न सक्षम कम्पनीको खारेजी (लिक्वीडेशन): (१) दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम दामासाहीमा परेको अवस्थामा बाहेक कम्पनीका शेयरधनीहरुले साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी वा प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा लेखिएका व्यवस्थाहरुका अधीनमा रही कम्पनी खारेज (लिक्वीडेशन) गर्न सक्नेछन्।

(२) देहायको अवस्था विद्यमान भएमा यस ऐनबमोजिम कुनै कम्पनी खारेज गर्न सकिनेछः-

(क) पूर्णरुपमा आफ्नो ऋण वा अन्य दायित्व तिर्न कम्पनी सक्षम भएमा,

(ख) दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम कम्पनीको दामासाही पुनरावलोकन सम्बन्धी निवेदन उपर कारबाही चलिरहेको अवस्था नरहेमा वा सो कम्पनी कुनै पनि प्रकारले दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून अन्तर्गत दामासाही सम्बन्धी कारबाहीमा पर्ने अवस्था नरहेमा,

(ग) उपयुक्त छानबिन पश्चात ऋण तथा अन्य दायित्वहरु पूर्ण रुपमा भुक्तानी गर्न कम्पनी सक्षम छ र त्यस्तो कम्पनीको तर्फबाट

भुक्तानी गर्नु पर्ने ऋण तथा दायित्व सो कम्पनी खारेज गर्ने प्रस्ताव पारित भएको मितिले एक वर्षभित्र चुक्ता गर्न वा अन्य कुनै पनि प्रक्रियाबाट पूर्ण रुपमा छिनोफानो गर्न सकिन्छ भन्ने बारेमा सञ्चालकहरुले लिखित उद्घोषण गरेको भएमा,

(घ) सञ्चालकले खण्ड (ग) अनुसार गरेको लिखित उद्घोषण त्यस्तो कम्पनी खारेज गर्ने विषयमा छलफल गर्ने बारेमा बोलाइएको साधारण सभामा पेश गरेको वा सो विषयमा साधारण सभामा छलफल हुँदा कै समयमा त्यस्तो उद्घोषण गरेको भएमा।

(३) यस दफा बमोजिम कम्पनी खारेज गर्ने सम्बन्धमा पारित विशेष प्रस्ताव र सञ्चालकहरुको लिखित उद्घोषणको एक प्रति सो प्रस्ताव पारित भएको मितिले सात दिनभित्र कार्यालय समक्ष पेश गर्नु पर्नेछ।

१२७. लिक्वीडेटर तथा लेखापरीक्षकको नियुक्तिः (१) दफा १२६ बमोजिम कम्पनी खारेज गर्ने प्रस्ताव पारित गर्दा खारेजी सम्बन्धी काम कारबाही सम्पन्न गर्न एकजना लिक्वीडेटरको नियुक्ति गरी त्यस्तो लिक्वीडेटरले प्राप्त गर्ने पारिश्रमिक तोक्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम लिक्वीडेटर नियुक्त गर्दा दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून अन्तर्गत इजाजतपत्र प्राप्त गरेको व्यवसायीलाई गर्नु पर्नेछ।

(३) कम्पनीले उपदफा (२) बमोजिम लिक्वीडेटर नियुक्त गरेको मितिले सात दिनभित्र सोको सूचना कार्यालयलाई दिनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (२) बमोजिम लिक्वीडेटर नियुक्त भएपछि कम्पनीका सञ्चालक तथा पदाधिकारीहरु आफ्नो पदबाट मुक्त हुनेछन् र कम्पनीको सञ्चालन र व्यवस्थापन सम्बन्धी कम्पनीका सञ्चालक तथा पदाधिकारीले प्रयोग गर्ने सम्पूर्ण अधिकार लिक्वीडेटरले प्रयोग गर्नेछ।

(५) उपदफा (४) बमोजिम लिक्वीडेटरले कम्पनी सञ्चालन र व्यवस्थापन गर्न प्रारम्भ गरे पछि त्यस्तो कम्पनीका कर्मचारीहरुको सेवा स्वतः समाप्त हुनेछ।

तर लिक्वीडेटरले आफ्नो सहयोग र सहायताका लागि आवश्यक कर्मचारी कायम राख्न वा नियुक्त गर्न सक्नेछ।

(६) यस दफा बमोजिम नियुक्त लिक्वीडेटरले नियुक्ति गर्दाका बखत तोकेको समयावधिभित्र कम्पनी खारेज गर्ने काम पूरा गर्नु पर्नेछ।

तर निर्धारित समयावधिभित्र कारणबश खारेज गर्ने काम सम्पन्न हुन नसकेमा नियुक्ति गर्दाको प्रक्रिया अवलम्बन गरी मनासिब म्याद थप गर्न सकिनेछ।

(७) उपदफा (१) बमोजिम लिक्वीडेटर नियुक्त गर्दा यस ऐनमा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही एक लेखापरीक्षक पनि नियुक्त गर्नु पर्नेछ।

🕮(८) यस ऐन बमोजिम नियुक्त भएको लिक्वीडेटरले दामासाही व्यवसायीको आचारसंहिता, कम्पनीको हित वा अन्य प्रचलित कानून विपरीत काम गरेमा जुन प्रक्रियाबाट लिक्वीडेटर नियुक्त भएको हो सोही प्रक्रियाबाट निजलाई हटाउनु पर्नेछ।

तर,

(१) दामासाही व्यवसायीको आचारसंहिता उल्लंघन गरेकोमा त्यस्तो संहिता लागू गर्ने निकायको स्वीकृति लिनु पर्नेछ।

(२) त्यसरी हटाउनु अघि निजलाई आफ्नो सफाइ पेश गर्ने मौका दिनु पर्नेछ।

🕮(९) यस ऐन बमोजिम नियुक्त भएको लिक्वीडेटर कुनै कारणवश सो पदमा कायम नरहेमा जुन प्रक्रियाबाट लिक्वीडेटर नियुक्त भएको हो सोही प्रक्रियाबाट अर्को लिक्वीडेटर नियुक्त गर्नु पर्नेछ।

🕮(१०) कुनै व्यक्ति एकै समयमा एक भन्दा बढी कम्पनीको लिक्वीडेटर हुन सक्ने छैन।

१२८. दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम हुनेः यस परिच्छेद बमोजिम कम्पनी खारेजी गर्दा कुनै व्यक्ति खारेज हुने कम्पनीको साहू हो वा होइन भन्ने कुराको निर्धारण दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम हुनेछ।

१२९. दायित्व भुक्तानी गर्न कम्पनी असक्षम भएमा निवेदन दिनु पर्नेः यस परिच्छेद बमोजिम लिक्वीडेटरले कम्पनी खारेजी गर्ने काम कारबाही प्रारम्भ गरेपछि कम्पनी दामासाहीमा परेको र सो कम्पनीले तिर्नु पर्ने ऋण वा पूरा गर्नु पर्ने दायित्व भुक्तान गर्न सक्दैन भन्ने कुरामा निज सन्तुष्ट भएमा दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम कम्पनीको दामासाही पुनरावलोकन गर्न निवेदन दिनु पर्नेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

१३०. लिक्वीडेटरले कम्पनीको सम्पत्ति आफ्नो जिम्मामा लिन सक्नेः लिक्वीडेटरले यस परिच्छेद बमोजिम आफ्नो कार्य प्रारम्भ गरेपछि कम्पनीको सम्पत्ति, लेखा र सम्पूर्ण अभिलेख तथा कागजातहरु आफ्नो जिम्मा तथा नियन्त्रणमा लिनु पर्नेछ।

१३१. लिक्वीडेटरको अधिकार र कर्तव्यः (१) दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम लिक्वीडेटरले प्रयोग गर्ने सम्पूर्ण अधिकार र पालना गर्ने कर्तव्य यस ऐन अन्तर्गत नियुक्त लिक्वीडेटरले आवश्यक हेरफेरसहित (म्यूटाटिस मुटान्डिस) प्रयोग र पालना गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) को सर्वमान्यतामा प्रतिकूल नहुने गरी देहायका काम कारबाही गर्नु लिक्वीडेटरको कर्तव्य हुनेछः-

(क) लिक्वीडेटर नियुक्त भएपछिको प्रत्येक छ महिनामा कम्पनी खारेज गर्ने सम्बन्धमा भएको आम्दानी तथा खर्चको हिसाब तथा लेखा तयार गरी कार्यालय समक्ष पेश गर्ने,

(ख) लिक्वीडेटर नियुक्त भएपछिको प्रत्येक छ महिनामा कम्पनी खारेज गर्ने सम्बन्धी काम कारबाहीको प्रगति विवरण कम्पनीका शेयरधनीहरुलाई जानकारी गराउने,

(ग) कम्पनीको तर्फबाट प्राप्त गर्नु पर्ने सम्पत्ति वा असुल गर्नु पर्ने सबै रकम असुल गरी कम्पनीको सबै साहूहरुको ऋण तथा अन्य दायित्व चुक्ता गर्ने,

(घ) खण्ड (ग) बमोजिमको कार्य सम्पन्न भएपछि शेयरधनीहरुलाई कम्पनीको बाँकी सम्पत्ति वितरण गर्ने सम्बन्धी प्रस्तावित प्रतिवेदन तथा विवरण साधारण सभा बोलाई शेयरधनीहरु समक्ष पेश गर्ने,

(ङ) खण्ड (घ) बमोजिमको विवरणमा चुक्ता शेयर पूँजीको कम्तीमा पचहत्तर प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनीहरुको मञ्जुरी भएमा सो बमोजिम शेयरधनीहरुलाई रकम भुक्तानी गर्ने,

(च) खारेजी सम्बन्धी काम कारबाही पूरा भएपछि कम्पनीको तर्फबाट असुल उपर गरिएको सम्पत्ति, साहूलाई गरिएका भुक्तानी र शेयरधनीहरुलाई गरिएको वितरणहरुका सम्बन्धमा प्रतिवेदन तयार

गरी लेखापरीक्षकको प्रतिवेदनसहित कम्पनी खारेजी भएको व्यहोरा प्रमाणित गरी त्यस्तो प्रतिवेदन कार्यालय समक्ष पेश गर्ने।

१३२. कम्पनीको दर्ता खारेजीः (१) दफा १३१ को उपदफा (२) को खण्ड (च) बमोजिम कम्पनी खारेज भएको प्रतिवेदन कार्यालयले प्राप्त गरेपछि कार्यालयले यस ऐनबमोजिम त्यस्तो कम्पनीको नाम कम्पनी दर्ता किताबबाट हटाई कम्पनीको दर्ता खारेज भएको आदेश जारी गर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनीको दर्ता खारेज भएको आदेश जारी गरेपछि कार्यालयले त्यस्तो कम्पनीको नाम कम्पनी दर्ता किताबबाट हटाई त्यस्तो कम्पनी विघटन भएको सूचना राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

●(३) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि दामासाही सम्बन्धी ऐन, २०६३ बमोजिम नियुक्त लिक्वीडेटरले कुनै कम्पनी खारेज गर्नको लागि त्यस्तो कम्पनीको खारेजीको काम कारबाही समाप्त भएको व्यहोरा कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ।

●(४) उपदफा (३) बमोजिमको व्यहोरा प्राप्त भएपछि कार्यालयले त्यस्तो कम्पनी खारेज भएको अभिलेख गर्नेछ र त्यसरी अभिलेख गरेपछि त्यस्तो कम्पनी खारेज भएको मानिनेछ।

१३३. साहू तथा शेयरधनीले उजुर गर्न सक्नेः यस परिच्छेद बमोजिम कम्पनी खारेजी गर्दा लिक्वीडेटरको काम कारबाहीका सम्बन्धमा कुनै अनियमितता भएको भनी कम्पनीको कुनै साहू वा शेयरधनीलाई लागेमा त्यस्तो काम कारबाहीका विरुद्धमा सोको जानकारी प्राप्त भएको पन्ध्र दिनभित्र त्यस्ता साहू वा शेयरधनीले अदालत समक्ष उजूरी गर्न सक्नेछ।

१३४. जालसाजी वा ठगी गरेमा कारबाही गर्नेः कम्पनीका कुनै सञ्चालक, कर्मचारी वा शेयरधनीले कम्पनीलाई जालसाजी वा ठगी गर्ने कार्य गरेको छ भन्ने लिक्वीडेटरलाई लागेमा प्रचलित कानून बमोजिम त्यस्तो व्यक्तिको विरुद्धमा लिक्वीडेटरले आवश्यक कानूनी कारबाही चलाउन सक्नेछ।

१३५. सुरक्षित साहूहरुको अधिकारमा कुनै असर नपर्नेः यस परिच्छेद बमोजिम कम्पनी खारेजी सम्बन्धी कारबाही प्रारम्भ भएकोमा कम्पनीको सम्पत्ति धितोमा लिई ऋण दिने सुरक्षित साहूहरुले प्रचलित कानून अन्तर्गत धितो रहेको सम्पत्ति चलन चलाउने वा अन्य किसिमले व्यवस्था गर्न पाउने अधिकारमा कुनै किसिमले असर पारेको मानिने छैन।

● केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०६४ द्वारा थप।

परिच्छेद-११

कम्पनीको दर्ता खारेज

१३६. कार्यालयले दर्ता खारेज गर्न सक्नेः (१) देहायको अवस्थामा कार्यालयले कम्पनीको दर्ता खारेज गर्न सक्नेछः-

(क) कम्पनीका संस्थापकले कम्पनीको कारोबार शुरु गर्न नसकेको कारण देखाई कम्पनीको दर्ता खारेज गरी पाउन तोकिएको दस्तुर सहित निवेदन दिएमा,

(ख) लगातार तीन आर्थिक वर्षसम्म दफा ८० बमोजिमको विवरण पेश नगरेमा वा दफा ८१ बमोजिमको जरिबाना नतिरेमा, वा

(ग) कम्पनी प्रशासनको सिलसिलामा प्राप्त सबुतको आधारमा कम्पनीले आफ्नो कारोबार सञ्चालन गरेको छैन वा कम्पनी सञ्चालनमा छैन भनी कार्यालयलाई विश्वास हुन सक्ने मनासिव आधार भएमा।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कुनै कम्पनीको दर्ता खारेज गर्नु परेमा सोको कारण खुलाई दर्ता खारेज गर्नुअघि कार्यालयले सम्बन्धित कम्पनीलाई सूचना दिनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम कम्पनीलाई सूचना पठाउँदा कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय, त्यस्तो कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयको ठेगाना कार्यालयमा दर्ता नगराएको भए वा दर्ता गराएको ठेगानामा कम्पनीको कार्यालय नरहेको भए त्यस्तो कम्पनीको पदाधिकारीलाई र त्यस्तो पदाधिकारीको ठेगाना पनि कार्यालयलाई प्राप्त नभएमा वा फेला नपरेमा कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा उल्लेख गरिएको प्रत्येक संस्थापकको ठेगानामा सूचना पठाउनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (२) बमोजिम दिएको सूचना आवश्यकता अनुसार राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा समेत प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (२) बमोजिम कम्पनीले सूचना प्राप्त गरेको मितिबाट दुई महिनाभित्र कम्पनीको दर्ता खारेज हुनु नपर्ने कारण खुलाई निवेदन नदिएमा वा दिएको भएपनि सो कारण मनासिब नभएमा त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज हुन सक्नेछ।

(६) उपदफा (५) बमोजिम कम्पनीको दर्ता खारेज भएकोमा सोको जानकारी सम्बन्धित सञ्चालकहरुलाई दिई राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा समेत प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(७) उपदफा (५) बमोजिम कम्पनीको दर्ता खारेज भएमा त्यस्तो कम्पनीको कुनै किसिमको दायित्व रहेछ भने त्यस्तो कम्पनीको पदाधिकारी वा शेयरधनीको दायित्व कायम नै रहनेछ र त्यस्तो दायित्व पूरा गर्न गराउन निजहरु विरुद्ध आवश्यक कानूनी कारबाही चलाउन यस दफाका कुनै कुराले बाधा पुऱ्याएको मानिने छैन।

(८) उपदफा (५) बमोजिम दर्ता खारेज हुँदाका बखत कम्पनीको नाउँमा रहेको सम्पत्ति, अधिकार, सुविधा वा दायित्व निजहरुले लिएको शेयरको अनुपातमा यसका शेयरधनीको नाममा सर्नेछ।

तर कम्पनीले अन्य कुनै व्यक्तिको ट्रष्टीको रुपमा ग्रहण गरेको सम्पत्ति शेयरधनीको हक तथा स्वामित्वमा सर्ने छैन।

(९) यस दफा अनुसार दर्ता खारेज भएको कम्पनीले बुझाउनु पर्ने कुनै ऋण वा पूरा गर्नु पर्ने दायित्व उपदफा (८) बमोजिम शेयरधनीको नाममा सरेको सम्पत्ति, अधिकार वा सुविधाबाट पूरा हुन नसकेमा बाँकी रहेको ऋण वा दायित्व त्यस्तो कम्पनीको व्यवस्थापनमा संलग्न रही उपदफा (१) मा उल्लिखित परिस्थितिको सिर्जना गर्ने गराउने कुरामा जिम्मेवार रहेका शेयरधनी, सञ्चालक वा पदाधिकारीले व्यक्तिगत रुपमा व्यहोर्नु पर्नेछ।

(१०) यस दफा बमोजिम दर्ता खारेज भएको कम्पनीले सोही कम्पनीको नामबाट कुनै कारोबार गर्न सक्ने छैन।

(११) यस दफा बमोजिम कुनै कम्पनी खारेज भएपछि सो कम्पनी खारेज गर्दा लागेको खर्च कार्यालयले कटाई कुनै सम्पत्ति बाँकी रहने भए त्यस्तो सम्पत्ति मात्र शेयरवालालाई फिर्ता गर्नेछ।

⇓१३६क. कम्पनीको दर्ता खारेज सम्बन्धी विशेष व्यवस्थाः (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि यो दफा प्रारम्भ हुँदाका बखत कारोबार सञ्चालन नगरेको वा सञ्चालनमा नरहेको वा दफा ८० बमोजिम विवरण पेश नगरेको वा दफा ८१ बमोजिम

⇓ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा संशोधित।

लागेको जरिबाना नबुझाएको कम्पनीले दर्ता खारेज गर्न चाहेमा त्यस्तो कम्पनीको साधारण सभाबाट निर्णय गरी कार्यालयमा निवेदन दिन सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) को प्रयोजनको लागि कम्पनीको साधारण सभा आह्वान गर्न वा कम्पनीको साधारण सभामा दफा ७३ बमोजिम गणपूरक सङ्ख्या नपुगेकोले साधारण सभा बस्न नसकेकोमा उपस्थित सञ्चालक वा शेयरधनीले त्यस्तो कम्पनी खारेजीको लागि निर्णय गरी कार्यालयमा निवेदन दिन सक्नेछ।

(३) उपदफा (१) वा (२) बमोजिमको निवेदनसाथ दफा ८० बमोजिमको विवरण सहित दफा ८१ बमोजिम लाग्ने जरिबाना रकम वा कम्पनीको चुक्ता पुँजीको शून्य दशमलव पाँच प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ सो रकम समेत संलग्न गरी बुझाउनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम निवेदन परेमा कार्यालयले दर्ता खारेज गर्नु नपर्ने कुनै कारण भए सो पेश गर्न तिस दिनको अवधि दिई राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा सूचना प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (४) बमोजिमको अवधिभित्र कसैले पनि खारेज गर्न नपर्ने कुनै कारण पेश नगरेमा वा पेश गरेको कारण चित्तबुझ्दो नभएमा कार्यालयले त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज गर्न सक्नेछ।

(६) उपदफा (५) बमोजिम कम्पनीको दर्ता खारेज भएकोमा सोको जानकारी सम्बन्धित सञ्चालकलाई दिई कार्यालयको वेबसाइटमार्फत् सार्वजनिक गर्नु पर्नेछ।

(७) यस दफा बमोजिम कम्पनी खारेज भएमा त्यस्तो कम्पनीको दायित्वको फरफारख दफा १३६ बमोजिम हुनेछ।

१३७. दर्ता खारेज भएको कम्पनीको दर्ता पुनर्स्थापनाः (१) ⇓दफा १३६ को उपदफा (५) वा दफा १३६क. को उपदफा (५) बमोजिम कुनै कम्पनीको दर्ता खारेज भएको अवस्थामा सो कम्पनी वा त्यसका शेयरधनी वा साहूले सो कम्पनी खारेज भएको सूचना प्रकाशित भएको मितिले पाँच वर्षभित्र सो कम्पनी पुनर्स्थापना गर्न अदालत समक्ष कारण खुलाई निवेदन दिएमा देहायको अवस्थामा अदालतले सो कम्पनीको पुनर्स्थापना गरी त्यसको नाम कम्पनी दर्ता किताबमा पुनर्स्थापना गर्न आदेश दिन सक्नेछः-

(क) सो कम्पनीले आफ्नो कारोबार सञ्चालन गरी रहेको अवस्थामा त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज भएको देखिएमा,

⇓ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा संशोधित।

(ख) कम्पनीको जायजेथा र दायित्वको समुचित व्यवस्था गर्न त्यस्तो कम्पनीको नाम पुनर्स्थापना गर्न अदालतले न्यायोचित देखेमा ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम अदालतको आदेशबाट कम्पनी पुनर्स्थापित भएमा सो कम्पनी दर्ता भएको मितिदेखि नै अस्तित्वमा रहेको मानिनेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम आदेश जारी गर्दा कम्पनी र अन्य सबै व्यक्तिहरुलाई कम्पनीको दर्ता खारेज नै नभएको सरह यथास्थितिमा ल्याउनको लागि अदालतले उपयुक्त ठानेको आदेश जारी गर्न तथा आवश्यक व्यवस्था मिलाउन आदेश दिन सक्नेछ।

(४) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनी पुनर्स्थापित भएकोमा दफा ८१ बमोजिमको जरिबाना बुझाउनु पर्ने भए सो जरिबाना कार्यालयलाई बुझाए पछि मात्र कम्पनी पुनर्स्थापना गरी कम्पनी दर्ता किताबमा पुनः नाम दर्ता हुनेछ।

(५) दफा १३६ बमोजिम दर्ता खारेज भएको कम्पनी यस दफा बमोजिम पुनर्स्थापना भएमा त्यस्तो कम्पनीले देहाय बमोजिमको सम्पत्ति फिर्ता पाउनेछः-

(क) कम्पनी दर्ता खारेज भएको कारणले दफा १३६ को उपदफा (८) बमोजिम कम्पनीका शेयरधनीको हैसियतले प्राप्त गरेको सम्पत्ति,

(ख) खण्ड (क) बमोजिमको सम्पत्ति बेच बिखन भई सकेको भए सो बेच बिखन गरेको अवस्थामा प्राप्त हुन गएको रकम।

तर साहूको ऋण वा दायित्व भुक्तान गर्न खर्च भइसकेको सम्पत्ति वा रकम फिर्ता हुन सक्ने छैन।

परिच्छेद-१२

शेयरधनीको संरक्षण

१३८. अनाधिकार कार्य गर्नबाट सञ्चालक तथा पदाधिकारीहरुलाई रोक्न सकिनेः (१) कुनै सञ्चालक वा पदाधिकारीले आफ्नो अधिकारक्षेत्र नाघी कम्पनीको तर्फबाट कुनै काम गरेमा सो उपर रोक लगाउन त्यस्तो कम्पनीको शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्नेछ।

तर कम्पनीले गरिसकेको काम कारबाहीबाट सिर्जना भएको दायित्व पालना गर्ने सम्बन्धमा गरिएको वा गर्न लागिएको काम कारबाहीका सम्बन्धमा यस दफा अनुसार निवेदन दिन सकिने छैन।

(२) कुनै कम्पनीको सम्बन्धमा कार्यालयले दफा १२४ बमोजिम प्राप्त गरेको प्रतिवेदनबाट त्यस्तो कम्पनीको कारोबार सो कम्पनीका कुनै वा सबै वा कुनै खास वर्ग वा समूहका शेयरधनीहरुको हक हित विपरीत हुने गरी सञ्चालन हुन सक्ने वा सञ्चालन गरिएको वा कम्पनीले गरेको वा गर्न लागेको कुनै कार्य वा कम्पनीले गर्नु पर्ने कुनै कार्य नगरेको कारणबाट त्यस्ता शेयरधनीहरुको अहित भएको वा अहित हुनेछ भन्ने कुरा कार्यालयलाई लागेमा कार्यालयले त्यस्तो कम्पनी वा त्यसका सञ्चालक वा पदाधिकारीका विरुद्ध अदालतमा उजूरी निवेदन दिन सक्नेछ।

(३) उपदफा (१) वा (२) बमोजिमको निवेदन प्राप्त भएमा अदालतले सम्बन्धित कम्पनी वा त्यसका सञ्चालक वा पदाधिकारी बुझी उपयुक्त आदेश दिन सक्नेछ।

१३९. शेयरधनीहरुको हक हितविरुद्ध भएको काम कारबाहीको उपचारः (१) कम्पनीका कुनै शेयरधनीको हक हितविरुद्ध हुने गरी कम्पनीको कारोबार सञ्चालन भएको वा हुन लागेको वा कम्पनीको तर्फबाट गरिएको वा गर्न लागिएको कुनै काम वा कम्पनीले गर्नु पर्ने कुनै काम नगरेको कारणबाट कुनै शेयरधनीको हक हित विपरीत काम भएको वा हुन सक्ने संभावनाको आधारमा कुनै शेयरधनीले उपयुक्त आदेशको लागि अदालतमा उजूरी निवेदन दिन सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम निवेदन गर्दा त्यस्तो निवेदन गर्ने शेयरधनीले कम्पनीको व्यवस्थापन र नियन्त्रण गर्ने सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक वा कुनै पदाधिकारीले प्रबन्धपत्र वा नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको बर्खिलाप गरी बदनियतसाथ वा अनुचित भेदभाव गरेको वा गर्न लागेको छ भनी प्रमाणित गर्नु पर्नेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको निवेदन प्राप्त भएमा अदालतले सम्बन्धित कम्पनी, सञ्चालक वा पदाधिकारी बुझी निवेदनमा उल्लेख भएको दाबी जिकिर आधारयुक्त भएको देखिएमा सोको उपचार प्रदान गर्न कम्पनीको नाममा अदालतले उचित ठाने बमोजिमको आदेश जारी गर्न सक्नेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम आदेश जारी गर्दा सो उपदफाको सर्वमान्यतामा प्रतिकूल असर नपर्ने गरी प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि अदालतले देहायको आदेश समेत जारी गर्न सक्नेछः-

(क) कुनै वा सबै शेयरधनीको हक हितविरुद्ध भएका काम कारबाही रोकी भविष्यमा कम्पनीको कारोबार रीतपूर्वक सञ्चालन गर्ने,

(ख) कम्पनीले गरिरहेको वा गर्न लागेको कुनै काम कारबाही रोक्ने वा कम्पनीले नगरेको वा नगर्ने भएको कुनै कार्य गर्न लगाउने,

(ग) कम्पनीको तर्फबाट अदालतले निर्देशन दिए बमोजिम कसैको विरुद्ध देवानी मुद्दा चलाउन लगाउने,

(घ) यस ऐनको कार्यविधि पूरा गरी कम्पनीको पूँजी घटाई कुनै शेयरधनीको शेयर खरिद गरी रकम फिर्ता गर्न लगाउने,

(ङ) कुनै शेयरधनीलाई भेदभाव गरिएबाट निजलाई हुन गएको हानि नोक्सानी कम्पनीबाट वा त्यस्तो भेदभाव गर्नेबाट भराइ दिने,

(च) कम्पनी खारेज गर्ने,

(छ) कम्पनीको कुनै शेयरधनीको नाममा रहेको शेयर कम्पनीको अर्को शेयरधनी वा कम्पनी आफैलाई खरिद गर्न लगाउने,

(ज) कम्पनी वा यसका शेयरधनीलाई हानि नोक्सानी पुऱ्याउने सञ्चालक वा पदाधिकारीबाट हानि नोक्सानी भराउने,

(झ) कम्पनी आफैले शेयर खरिद गर्ने भएमा त्यस्तो कम्पनीले शेयर पूँजी घटाउने सम्बन्धमा विशेष प्रस्ताव पारित गरी शेयर पूँजी घटाएको सरह मानी त्यस्तो कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउने आदेश दिने र सो कारणबाट कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन गर्नु पर्ने भएमा आवश्यक संशोधन गर्न समेत अन्य उपयुक्त आदेश दिने।

(५) उपदफा (१) वा (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनी वा त्यसका सञ्चालक वा कम्पनीको व्यवस्थापन वा नियन्त्रण गर्ने व्यक्तिले वा त्यसका कर्मचारीले कुनै गर्नु पर्ने काम नगरेको वा नगर्नु पर्ने काम गरेको कारणबाट वा अन्य कुनै किसिमले भेदभावपूर्ण व्यवहार गरेको कारणबाट हानि, नोक्सानी भएको व्यक्तिले पाउने उपचार यस दफा बमोजिम मात्र सीमित भएको मानिने छैन र त्यस्तो व्यक्तिले अन्य प्रचलित कानून बमोजिम उपलब्ध उपचार पाउन आफ्नो वा अन्य शेयरधनीको हकमा समेत व्यक्तिगत वा सामूहिक रुपमा कारबाही चलाउन सक्नेछ।

(६) उपदफा (५) बमोजिम सामूहिक उपचार माग गरिएको भए अदालतले त्यस वर्गको कुनै वा सबै शेयरधनीहरुबाट आवश्यक कुरा बुझी वा नबुझी उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ।

(७) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै वा सबै शेयरधनीको हक हित संरक्षण गर्न कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गर्न नपाउने गरी वा कुनै खास विषयमा संशोधन गर्नु पर्ने गरी अदालतले आदेश दिएको रहेछ भने त्यस्तो अवस्थामा सो अदालतको पूर्व स्वीकृति विना प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गर्न सकिने छैन।

(८) उपदफा (७) बमोजिम अदालतको आदेशले वा सो आदेश अनुसार कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गरेको भए त्यस्तो संशोधनलाई कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्तावद्वारा पारित गरेको संशोधनसरह मानिनेछ।

(९) अदालतले यस दफा बमोजिम दिएको देहाय बमोजिमको आदेशलाई कार्यालयले कम्पनीको दर्ता किताबमा दर्ता गर्नु पर्नेछः-

(क) कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउनका लागि दिएको आदेश,

(ख) कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन हुने गरी दिएको आदेश।

(१०) कम्पनीको शेयरधनीको रुपमा दर्ता भई नसकेको तर कानूनी प्रक्रियाबाट निजको नाममा शेयर नामसारी भई आएको व्यक्तिका सम्बन्धमा समेत कम्पनीका अन्य शेयरधनीहरु सरह यो दफाको व्यवस्था लागू हुनेछ।

१४०. कम्पनीको तर्फबाट शेयरधनीले मुद्दा गर्न सक्नेः (१) कम्पनीको कुनै हक हित प्रचलन गराउन कम्पनीले यसको कुनै सञ्चालक, पदाधिकारी वा सर्वसम्मत सम्झौता बमोजिम कम्पनी नियन्त्रण गर्ने शेयरधनीहरु वा कुनै व्यक्तिको विरुद्धमा अदालतमा मुद्दा दायर गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम सम्बन्धित कम्पनीले मुद्दा नचलाएमा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको साढे दुई प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर लिएको कुनै शेयरधनीले एक्लै वा पाँच प्रतिशत शेयर पुग्ने एकभन्दा बढी शेयरधनीहरु मिली कम्पनीको तर्फबाट त्यस्तो सञ्चालक वा पदाधिकारी वा कम्पनी नियन्त्रण गर्ने व्यक्ति वा अन्य कुनै व्यक्तिको विरुद्ध अदालतमा मुद्दा दायर गर्न सक्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम शेयरधनीले मुद्दा दायर गर्दा कम्पनीले स्वयं मुद्दा चलाओस् भनी निजले के कस्तो प्रयास गरेको थियो सो कुरा उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

(४) उपदफा (२) बमोजिम मुद्दा दायर भएमा अदालतले सो मुद्दा शेयरधनीले नै चलाई रहनु उपयुक्त हुन्छ वा कम्पनीलाई सकार गराउनु उपयुक्त हुन्छ भन्ने ठहर गरी कम्पनीलाई सकार गराउनु उपयुक्त देखिएमा कम्पनीलाई सकार गर्न आदेश दिन सक्नेछ।

(५) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम दायर गरिएको मुद्दा एकपटक दायर भई सकेपछि खारेजी हुन वा अदालतले तोकेको शर्तहरु समाविष्ट भएको अवस्थामा बाहेक मिलापत्र हुन सक्ने छैन।

(६) उपदफा (२) बमोजिम दायर भएको मुद्दा फैसला हुँदा उजूरवाला शेयरधनीको दाबी पुग्ने ठहरेमा त्यस्तो मुद्दा चलाउन निजले गर्नु परेको खर्चको रकम र कानून व्यवसायीको सेवाबापत भएको मनासिव खर्चसमेत कम्पनीले सोधभर्ना गरिदिनु पर्नेछ। दाबी नपुग्ने ठहरेमा मुद्दा प्रतिरक्षा गर्दा प्रतिवादीले व्यहोर्नु परेको खर्चमध्ये अदालतले उपयुक्त ठहराएको रकम उजूरवाला शेयरधनीबाट सोधभर्ना दिलाई दिनु पर्नेछ।

१४१. सम्पत्तिको प्राप्ति वा बिक्रीः (१) कुनै पब्लिक कम्पनी वा सोको सहायक कम्पनीले कुनै सम्पत्ति खरिद वा बिक्री गर्दा देहाय बमोजिम हुने भएमा सो कुराको जानकारी कार्यालयलाई गराउनु पर्नेछः-

(क) कुनै सम्पत्ति खरिद गरेको कारणबाट लेखापरीक्षण भएको पछिल्लो वार्षिक आर्थिक विवरणमा उल्लेख भएको आफ्नो सम्पत्ति वा एकमुष्ट (कन्सोलिडेटेड) सम्पत्तिको मूल्य पन्ध्र प्रतिशतभन्दा बढीले बृद्धि भएमा,

(ख) बिक्री गर्न लागेको वा बिक्री गरेको सम्पत्तिबाट हुने आम्दानी सो कम्पनीको लेखापरीक्षण भएको पछिल्लो हिसाब किताबमा उल्लेख गरिएको कर तिर्नुभन्दा अगाडिको कम्पनीको एकमुष्ट (कन्सोलिडेटेड) आम्दानीको पन्ध्र प्रतिशतभन्दा बढी हुने भएमा।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कार्यालयलाई जानकारी गराउँदा देहायका कुराहरु खुलाउनु पर्नेछ र त्यस्ता कुराहरु कम्पनीको कारोबारका सम्बन्धमा समेत लागू हुने भए सो कुरा सञ्चालक समितिको प्रतिवेदनमा समेत देखाउनु पर्नेछः-

(क) कारोबारको मिति र कारोबारमा संलग्न पक्षहरु,

(ख) सम्पत्तिको प्रकृति बारेको विवरण र त्यस्तो सम्पत्तिभित्र पूरै वा आंशिक रुपमा कुनै अन्य कम्पनीले जारी गरेको शेयर पनि पर्ने भए त्यस्तो शेयर जारी गर्ने कम्पनीको नाम तथा त्यस्तो कम्पनीले गर्ने व्यावसायिक कारोबारको प्रकृति,

(ग) कारोबारको रकम र कारोबारका अन्य शर्तहरु,

(घ) सम्पत्ति खरिद वा बिक्री गर्दा सम्पत्तिको मूल्याङ्कनको लागि अवलम्बन गरिएका आधारहरु,

(ङ) कुनै सम्पत्ति बिक्री गरिएको भए सम्पत्तिको बिक्रीबाट प्राप्त रकम त्यस्तो सम्पत्तिको स्रेस्तामा देखाइएको मूल्यभन्दा बढी वा घटी के छ सो कुरा।

परिच्छेद-१३

मुख्य र सहायक कम्पनीहरु

१४२. सहायक कम्पनी माथि नियन्त्रणः (१) मुख्य कम्पनीले आफ्नो सहायक कम्पनीलाई देहाय बमोजिम नियन्त्रण गर्न सक्नेछः-

(क) सञ्चालक समितिको गठनमा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष नियन्त्रण राखेर,

(ख) कम्पनीको बहुमत शेयर ग्रहण गरेर।

(२) कुनै एक कम्पनी अन्य कुनै सहायक कम्पनीको सहायक कम्पनी भएमा पहिलो कम्पनी पछिल्लो कम्पनीलाई नियन्त्रण गर्ने मुख्य कम्पनीको पनि सहायक कम्पनी हुनेछ ।

(३) कम्पनीको शेयर मुख्य कम्पनी वा त्यसको सहायक कम्पनीको तर्फबाट कुनै प्रतिनिधिले ग्रहण गरेको वा त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त गर्ने अधिकार मुख्य कम्पनी वा त्यसको सहायक कम्पनीको तर्फबाट मनोनीत कुनै व्यक्तिले गर्ने भए तापनि उपदफा (१) मा लेखिएका अवस्थाहरुको परिपूर्ति भएको मानिनेछ।

तर मुख्य कम्पनी र सहायक कम्पनी निर्धारण गर्दा देहायको अवस्थामा कब्जा गरिएको शेयरलाई यस प्रयोजनका लागि मान्यता दिइने छैनः-

(१) कुनै कम्पनीले ऋणपत्र लिएको वा ऋणपत्र जारी गर्ने ट्रष्ट लिखतको आधारमा कुनै अधिकार प्रयोग गर्न पाउने भएको वा शेयर ग्रहण गरेको भएमा,

(२) ऋण दिने कम्पनीले सुरक्षणको रुपमा शेयर ग्रहण गरेको भएमा।

१४३. कागजात समावेश गर्नु पर्नेः (१) मुख्य कम्पनीले आफ्नो वासलातमा सहायक कम्पनीका देहाय बमोजिमका कागजातहरु समावेश गर्नु पर्नेछः-

(क) सहायक कम्पनीको तत्काल समाप्त भएको आर्थिक वर्षको वार्षिक हिसाबको एक प्रति र सो अवधिको त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन,

(ख) लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन,

(ग) आर्थिक वर्षको अन्तमा सहायक कम्पनीमा रहेको मुख्य कम्पनीको लगानीको विवरण,

(घ) मुख्य कम्पनी र सहायक कम्पनीको आर्थिक वर्ष बेग्लाबेग्लै भएमा त्यस्तो भिन्न अवधिभित्रमा सहायक कम्पनी माथि रहेको मुख्य कम्पनीको हक कुनै प्रकारले परिवर्तन भएको रहेछ भने त्यस्तो कुरा।

(२) उपदफा (१) को खण्ड (ख) बमोजिमको प्रतिवेदनमा सहायक कम्पनीको सम्बन्धित आर्थिक वर्षमा भएको नोक्सानहरु कटाई बाँकी रहेको खुद मुनाफा र सो कम्पनी सहायक कम्पनी भएदेखि कम्पनीको हिसाब किताबमा उल्लेख नगरिएको तर मुख्य कम्पनीको शेयरधनीहरुलाई सरोकार हुने नाफा नोक्सान समेत उल्लेख भएको हुनु पर्नेछ।

(३) कुनै कारणवश मुख्य कम्पनीको सञ्चालक समितिले उपदफा (१) को खण्ड (ख) र उपदफा (२) मा उल्लिखित जानकारी हासिल गर्न नसकेमा मुख्य कम्पनीको वासलातमा सो कुराको लिखित प्रतिवेदन समावेश गरेको हुनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (१) को खण्ड (ग) बमोजिमको विवरणमा सहायक कम्पनीको अचल जायजेथा धितो राखी लिएको ऋण वा तत्काल कायम रहेको दायित्व पूरा गर्नबाहेक अरु कुनै कामको लागि लिएको ऋणसमेत देखाउनु पर्नेछ।

१४४. मुख्य कम्पनीमा लगानी गर्न नहुनेः सहायक कम्पनीले मुख्य कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर खरिद गर्न वा अन्य किसिमले मुख्य कम्पनीमा लगानी गर्न हुँदैन।

परिच्छेद-१४

प्राइभेट कम्पनी सम्बन्धी विशेष व्यवस्था

१४५. सर्वसम्मत सम्झौताः (१) यस ऐनमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक प्राइभेट कम्पनीको सर्वसम्मत सम्झौतामा देहायका कुराहरुको व्यवस्था गर्न सकिनेछः-

(क) कम्पनीको व्यवस्थापन, व्यवसाय र कारोबार,

(ख) शेयर हस्तान्तरणमा कुनै बन्देज भए सो कुरा,

(ग) कुनै निश्चित वा आकस्मिक घटना वा स्वेच्छाले एक वा एकभन्दा बढी शेयरधनीहरुले कम्पनी खारेज गर्न सक्ने अधिकार,

(घ) मतदानको अधिकारको विभाजन वा प्रयोग,

(ङ) कम्पनीको पदाधिकारी, कर्मचारी, कामदारको नियुक्तिका शर्तहरु,

(च) कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा अन्तिम जिम्मेवारी वहन गर्ने व्यक्ति वा कार्यकारी प्रमुख को हुने भन्ने कुराहरु,

(छ) लाभांशको भुक्तानी वा बाँडफाँडको तरिका,

(ज) सञ्चालक समिति नरहने कुरा,

(झ) सञ्चालक समिति नरहने हो भने यस ऐन बमोजिम सञ्चालक समितिले गर्नु पर्ने काम कसले गर्ने हो सो कुरा,

(ञ) वार्षिक साधारण सभा गर्नु नपर्ने भए सो सम्बन्धी व्यवस्था,

(ट) शेयरका किसिम र फरक अधिकार भएका शेयरको व्यवस्था भए सो कुरा।

🕮(ठ) कम्पनीको सञ्चालन, व्यवस्थापन, शेयरधनीलाई प्राप्त मताधिकार वा अन्य कुनै विशेष सहुलियत, अधिकार वा शेयरधनीबीचको आपसी सम्बन्ध सम्बन्धी विषय।

(२) सम्झौताका सबै पक्षहरुको लिखित सहमतिबाट सर्वसम्मत सम्झौतामा संशोधन हुन सक्नेछ।

(३) सर्वसम्मत सम्झौता सम्पन्न भइसकेपछि देहाय बमोजिम गरी शेयर प्राप्त गर्ने शेयरधनीले सो सम्झौतामा सहमति जनाएको र सोको पक्ष भएको मानिनेछः-

(क) दान बकसबाट शेयर पाएको भएमा,

(ख) अन्य कुनै तवरबाट शेयर प्राप्त गरेकोमा सो शेयर प्राप्त गरेका बखत त्यस्तो सम्झौता रहेको जानकारी भएमा।

१४६. शेयरधनीको हिसाब किताब निरीक्षण गर्ने अधिकारः (१) प्राइभेट कम्पनीका शेयरधनी वा निजको प्रतिनिधिले कार्यालय समयभित्र कम्पनीको कारोबारसँग सम्बन्धित देहायका कागजात वा अभिलेखको निरीक्षण गर्न सक्नेछः-

(क) साधारण सभा र सञ्चालक समितिको निर्णय पुस्तिका,

(ख) वार्षिक आर्थिक विवरण,

(ग) शेयर दर्ता किताब, र

(घ) कम्पनीको लेखा।

(२) प्राइभेट कम्पनीका सञ्चालक वा पदाधिकारीले उपदफा (१) बमोजिमका कागजात तथा अभिलेखहरु शेयरधनीहरुले निरीक्षण गर्न पाउने गरी पर्याप्त व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ।

१४७. कारोबारको विवरणः (१) प्राइभेट कम्पनीको शेयरधनीले कम्पनीबाट कुनै आर्थिक वर्षको कम्पनीको कारोबारको विवरण माग गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम विवरण माग भएको पन्ध्र दिनभित्रमा कम्पनीको कारोबार गर्ने सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक वा पदाधिकारीले प्रमाणित वार्षिक आर्थिक विवरण समावेश भएको विवरण उपलब्ध गराउनु पर्नेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

१४८. वार्षिक साधारणसभा गर्नु नपर्नेः (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै प्राइभेट कम्पनीका शेयरधनीहरुबीच भएको सर्वसम्मत सम्झौतामा कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा नगर्ने कुरा उल्लेख भएको रहेछ भने सो सम्झौताको अवधिभर त्यस्तो प्राइभेट कम्पनीले वार्षिक साधारण सभा गर्नु पर्ने छैन।

(२) उपदफा (१) बमोजिम वार्षिक साधारण सभा नगर्ने गरी सर्वसम्मत सम्झौता भएकोमा कम्पनीले यस ऐन बमोजिम साधारण सभाबाट निर्णय गर्नु पर्ने विषयमा निर्णय गर्ने कार्यविधि तथा निर्णय गर्ने अख्तियारको बारेमा पनि व्यवस्था गर्नु पर्नेछ।

१४९. प्राइभेट कम्पनीले लिखित प्रस्ताव पारित गर्नेः (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कुनै प्राइभेट कम्पनीको साधारण सभाद्वारा विशेष प्रस्ताव लगायत अन्य कुनै प्रस्ताव पारित गरी वा कुनै खास वर्गका शेयरधनीहरुको सभाबाट पारित गरी गर्न सकिने कुनै पनि काम कारबाही जुन मितिमा त्यस्तो प्रस्ताव पारित गरिएको मानिने हो सोही मितिमा सो प्रस्ताव उपर छलफल हुँदा मतदान गर्न पाउने कम्तीमा पचहत्तर प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने सबै शेयरधनीले हस्ताक्षर गरेको लिखित प्रस्ताव भएमा सोही लिखतबाट त्यस्तो काम कारबाही गर्न सकिनेछ।

(२) उपदफा (१) को प्रयोजनका लागि कारणबश छुट्टाछुट्टै लिखित प्रस्ताव अभिलेख गरिएकोमा त्यस्ता सबै लिखतको व्यहोरा एकै प्रकारको भएमा सबै शेयरधनीहरुले एउटै लिखतमा सही गर्नु आवश्यक पर्ने छैन र प्रत्येक शेयरधनीले छुट्टाछुट्टै लिखतमा सही गरेको भए तापनि एउटै लिखित प्रस्तावमा सही भएको मानी त्यस्तो लिखत मान्य हुनेछ।

(३) यस दफा बमोजिम लिखित प्रस्तावमा सही गर्ने प्रत्येक शेयरधनीले सो प्रस्तावमा आफूले सही गरेको मिति खुलाउनु पर्नेछ र सबैभन्दा पछिल्लो मितिमा सही गर्ने शेयरधनीले सही गरेको मितिलाई प्रस्ताव पारित भएको मिति मानिनेछ।

(४) कुनै लिखित प्रस्तावमा संलग्न गरिएको लिखत सो प्रस्तावमा सही गर्ने शेयरधनीहरुको सभामा पेश गरिएको सरह मानिनेछ।

(५) यस दफा बमोजिम स्वीकृत गरिएको प्रस्तावलाई कम्पनीको साधारण सभा वा कुनै खास समूहका शेयरधनीहरुको सभावाट पारित भएको निर्णय सरह जुनसुकै प्रयोजनका लागि मान्यता दिइनेछ।

१५०. साधारण सभामा भाग लिएको मानिनेः (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कुनै प्राइभेट कम्पनीको कुनै शेयरधनीले कुनै पनि सञ्चार माध्यमबाट सबै शेयरधनीहरुसँग सञ्चार सम्पर्क गरी प्रत्येक शेयरधनीले बोलेको कुरा अन्य शेयरधनीहरुले सुन्न वा पढ्न सक्ने गरी अर्को शेयरधनीसँगको सञ्चार सम्पर्कमा सहभागी भएमा त्यसरी सञ्चार सम्पर्कमा सहभागी हुने प्रत्येक शेयरधनीले अन्य शेयरधनीसँग साधारण सभामा भाग लिएको मानिनेछ।

(२) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि साधारण सभा भएको तीन महिनाभित्र कुनै शेयरधनीले साधारण सभामा भाग नलिएको कुरा कार्यालयमा तोकिएको दस्तुर सहित उजूरी निवेदन दिएमा कार्यालयले सम्बन्धित कम्पनी बुझ्नु पर्नेछ र त्यसरी कम्पनी बुझ्दा सो कम्पनीले उजूरवाला शेयरधनीले त्यस्तो सभामा भाग लिएको प्रमाणित गर्न नसकेमा सो सभाले गरेको निर्णय मान्य हुने छैन।

(३) उपदफा (१) बमोजिम सञ्चालन भएको शेयरधनीहरुको सभा सो सभाको अध्यक्ष उपस्थित रहेको स्थानमा सञ्चालन भएको मानिनेछ।

(४) कम्पनीको साधारण सभाको सम्बन्धमा मान्य हुने उपदफा (१), (२) वा (३) को व्यवस्था आवश्यक हेरफेर सहित यस्ता कम्पनीको सञ्चालक वा सञ्चालकहरुको उपसमितिको बैठकको सम्बन्धमा पनि लागू हुनेछ।

(५) उपदफा (१) बमोजिम साधारण सभा सम्पन्न भएपछि सो सभामा भएको काम कारबाही तथा निर्णयको विवरण वार्षिक रुपमा तयार गरी सो सभाको अध्यक्षले प्रमाणित गरी राख्नु पर्नेछ।

१५१. तोकिएका कारोबार गर्ने कम्पनीलाई विशेष छुटः नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी तोकिएको रकमसम्मको कारोबार गर्ने प्राइभेट कम्पनीले परिच्छेद-८ को व्यवस्था पालना गर्नु नपर्ने गरी छुट दिन सक्नेछ ।

परिच्छेद-१५

एकल शेयरधनी भएको कम्पनी सम्बन्धी व्यवस्था

१५२. एकल शेयरधनी भएको कम्पनीले सञ्चालक समितिको बैठक तथा साधारण सभा बोलाउनु नपर्नेः यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुके कुरा लेखिएको भए तापनि एकल शेयरधनी भएको कम्पनीले नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक कम्पनीको सञ्चालक समिति

वा साधारण सभाबाट गर्नु पर्ने भनिएको सम्पूर्ण काम कारबाही तथा निर्णय त्यस्तो शेयरधनीको लिखित निर्णय अनुसार हुनेछ र त्यसको लागि सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारण सभा बोलाउनु पर्ने छैन।

१५३. एकल शेयरधनी भएको कम्पनीको शेयर हस्तान्तरण तथा दाखिल खारेजः (१) एकल शेयरधनी भएको कम्पनीको शेयरधनीको मृत्यु भएमा निजको हकदार वा निजको शेयरमा हक प्राप्त गर्ने व्यक्तिले शेयरधनीको हक प्राप्त गर्नेछ र निजले शेयर हस्तान्तरण तथा दाखिल खारेज गर्ने लगायत यस ऐन अनुसार एकल शेयरधनीले गर्ने सम्पूर्ण कार्य गर्नेछ। यसरी हक प्राप्त गर्ने व्यक्तिले शेयर हस्तान्तरण र दाखिल खारेजको निर्णय गर्दा लिखित रुपमा गर्नु पर्नेछ।

तर त्यस्तो शेयरधनीको कुनै हकवाला फेला नपरे कार्यालयले लिक्वीडेटर नियुक्त गरी प्रचलित कानून बमोजिम कम्पनी खारेज गर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम शेयरमा हक प्राप्त गर्ने व्यक्तिले त्यस्तो हक प्राप्त भएको एक महिनाभित्र सो कुराको प्रमाणसहित कार्यालयलाई जानकारी गराउनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिमको जानकारी प्राप्त भएपछि कार्यालयले तोकिएको दस्तुर लिई सो जानकारी अभिलेख गरिएको व्यहोरा शेयरमा हक प्राप्त गर्ने व्यक्तिलाई दिनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (१) बमोजिम शेयरमा हक प्राप्त गर्ने व्यक्ति एकभन्दा बढी भएमा अन्य हकदारले एकजनालाई मात्र हक हस्तान्तरण गरेको अवस्थामा बाहेक निजहरु तत्कालका लागि कम्पनीको सञ्चालक भएको मानिनेछ र सोही आधारमा कम्पनीको प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा आवश्यक संशोधन गर्नु पर्नेछ।

तर हक बेहकको प्रश्न उठेमा सो विषयमा अधिकार प्राप्त अदालतको फैसला बमोजिम हुनेछ।

परिच्छेद-१६

विदेशी कम्पनी सम्बन्धी व्यवस्था

१५४. विदेशी कम्पनीको दर्ताः (१) विदेशी कम्पनीले यस दफा बमोजिम कार्यालयमा त्यस्तो कम्पनीको शाखा कार्यालय दर्ता नगराई नेपाल राज्यभित्र कुनै व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्न वा सम्पर्क कार्यालय दर्ता नगराई त्यस्तो कार्यालय स्थापना गर्न सक्ने छैन।

तर अधिकार प्राप्त निकायको स्वीकृति लिई कानून बमोजिम स्थापना भएको कुनै कम्पनीको शेयरमा लगानी गर्ने, त्यस्तो कम्पनीलाई ऋण दिने वा त्यस्ता कम्पनीको सञ्चालन वा व्यवस्थापनमा भाग लिने कामलाई यस परिच्छेदको प्रयोजनका लागि व्यवसाय वा कारोबार गरेको मानिने छैन।

स्पष्टीकरणः कुनै विदेशी कम्पनीले नेपालमा स्थापना गरिएको वा सोको लागि प्रयोग गरिएको कार्यालय वा स्थानबाट एक महिना वा सोभन्दा बढी अवधिसम्म नियमित रुपमा कुनै कारोबार सञ्चालन गरेमा वा नियमित सम्पर्कका लागि कुनै व्यक्तिलाई नियुक्त गरेमा वा निजको सेवा लिएमा यस परिच्छेदको प्रयोजनको लागि त्यस्तो कम्पनीले नेपालमा कारोबार सञ्चालन गरेको वा कार्यालय स्थापना गरेको मानिनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम शाखा कार्यालय दर्ता गर्न चाहने विदेशी कम्पनीले प्रचलित कानून बमोजिम सम्बन्धित निकायबाट प्राप्त स्वीकृति समेत संलग्न राखी तोकिए बमोजिमको ढाँचामा तोकिएको दस्तुर सहित कार्यालयमा त्यस्तो कम्पनी दर्ताको लागि निवेदन दिनु पर्नेछ।

♠तर त्यस्तो विदेशी कम्पनीलाई नियमन गर्ने प्रचलित कानूनको अभाव रहेको वा त्यस्तो विदेशी कम्पनीले सम्बन्धित निकाय नभएको मनासिब कारण पेश गरेमा यस उपदफाको प्रयोजनको लागि कार्यालय सम्बन्धित निकाय मानिनेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम सम्पर्क कार्यालय दर्ता गर्न चाहने विदेशी कम्पनीले त्यस्तो कार्यालय दर्ता गर्नको लागि प्रचलित कानून बमोजिम कुनै निकायको स्वीकृति आवश्यक पर्ने भए त्यस्तो स्वीकृति समेत संलग्न गरी तोकिए बमोजिमको ढाँचामा तोकिए बमोजिमको दस्तुर सहित कार्यालयमा त्यस्तो कम्पनी दर्ताको लागि निवेदन दिनु पर्नेछ।

स्पष्टीकरणः नेपालभित्र कुनै काम गर्नका लागि कुनै विदेशी कम्पनी प्रचलित कानून बमोजिम अधिकार प्राप्त कुनै निकायबाट छनौट भएमा वा अधिकार प्राप्त कुनै निकायसँग करार गरेमा उपदफा (१) र (२) को प्रयोजनको लागि त्यसरी छनौट भएको वा करार गरेको कुरालाई नै सम्बन्धित निकायबाट स्वीकृति दिइएको मानिनेछ।

(४) उपदफा (२) वा (३) बमोजिम विदेशी कम्पनी दर्ताको लागि निवेदन प्राप्त हुन आएमा कार्यालयले आवश्यक जाँचबुझ गरी त्यस्तो विदेशी कम्पनीलाई नेपाल

♠ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा थप।

राज्यभित्र व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्न वा सम्पर्क कार्यालय खडा गर्न निवेदन दिएको तीस दिनभित्र दर्ता गरी तोकिए बमोजिम दर्ताको प्रमाणपत्र दिनु पर्नेछ।

(५) उपदफा (२) वा (३) बमोजिम दिएको निवेदन बमोजिम विदेशी कम्पनी दर्ता हुन नसक्ने भएमा कार्यालयले सोको कारण खुलाई तीस दिनभित्र सम्बन्धित निवेदकलाई जानकारी दिनु पर्नेछ।

(६) उपदफा (४) बमोजिम दर्ता भएको विदेशी कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र आफ्नो शाखा कार्यालय खोली सम्बन्धित व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्न वा सम्पर्क कार्यालय खोल्न सक्नेछ।

तर सम्पर्क कार्यालयको रुपमा दर्ता भएको विदेशी कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र आय आर्जन हुने कुनै कार्य गर्न सक्ने छैन।

(७) उपदफा (२) वा (३) बमोजिम निवेदन दिने विदेशी कम्पनीको नाम वा त्यस्तो कम्पनीले कार्यान्वयन गर्ने उद्देश्य यस ऐन अनुसार दर्ता हुन नसक्ने प्रकृतिको भएमा त्यस्तो विदेशी कम्पनी नेपालमा दर्ता हुन सक्ने छैन।

(८) उपदफा (४) बमोजिम दर्ता भएको विदेशी कम्पनीले आफ्नो रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको वा संस्थापना भएको मुलुकमा जुन प्रकारको व्यवसाय वा कारोबार गरिरहेको छ सोही प्रकृतिको व्यवसाय वा कारोबार मात्र गर्न पाउने गरी दर्ता भएको मानिनेछ।

(९) यस दफा बमोजिम दर्ता भएको विदेशी कम्पनीले आफ्नो कारोबार रहेको ठाउँमा सबैले देख्ने गरी आफ्नो नामको बोर्ड राख्नु पर्नेछ र त्यस्तो बोर्ड तथा कम्पनीले प्रयोग गर्ने बिल, भर्पाइ, बीजक इत्यादि वा लेटरप्याडहरुमा कम्पनी स्थापना भएको मुलुकको नाम तथा नेपालमा कम्पनी दर्ता भएको दर्ता नम्बर स्पष्ट रुपमा उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

(१०) यस दफा बमोजिम दर्ता भएको विदेशी कम्पनीको दर्ताका लागि कार्यालयले छुट्टै दर्ता किताब खडा गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो दर्ता किताब सर्वसाधारणले हेर्ने र तोकिएको दस्तुर तिरी नक्कल लिन पाइने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ।

(११) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि यस दफा अनुसार दर्ता गरिएको विदेशी कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र शेयर वा डिबेञ्चर निष्काशन गर्न सक्ने छैन।

(१२) यस दफामा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि यो ऐन प्रारम्भ हुँदाका बखत नेपाल राज्यभित्र दर्ता नगराई व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गरिरहेका वा सम्पर्क कार्यालय खडा गरेका विदेशी कम्पनीले यो ऐन प्रारम्भ भएको मितिले छ महिनाभित्र यस ऐन बमोजिम कार्यालयमा दर्ता गराई सक्नु पर्नेछ।

१५५. विदेशी कम्पनीले लिखतहरु दाखिल गर्नु पर्नेः (१) दफा १५४ बमोजिम दर्ता हुन वा सम्पर्क कार्यालय स्थापना गर्न निवेदन दिने विदेशी कम्पनीले निवेदन साथ देहाय बमोजिमको विवरण कार्यालय समक्ष दाखिल गर्नु पर्नेछः-

(क) विदेशी कम्पनीले नेपालमा व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्न अधिकारप्राप्त अधिकारीबाट प्राप्त अनुमति,

(ख) कम्पनी संस्थापनको अधिकारपत्र, प्रमाणपत्र, प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीको छायाँ प्रति र सोको नेपाली अनुवाद,

(ग) कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय र कारोबार गर्ने मुख्य ठाउँको पूरा नाम, ठेगाना, कम्पनी संस्थापना भएको मिति, त्यस्तो कम्पनीको चुक्ता पूँजी र मुख्य उद्देश्य सम्बन्धी विवरण,

(घ) कम्पनीका सञ्चालक, प्रबन्धक, कम्पनी सचिव वा प्रमुख पदाधिकारीको नाम, ठेगाना, निजहरुको नागरिकताको विवरण,

(ङ) कम्पनीको नाउँमा जारी भएको म्याद, सूचना आदि कम्पनीका तर्फबाट बुझ्नि लिने कम्पनीद्वारा अधिकृत गरिएको नेपाल राज्यभित्र रहे बसेको व्यक्तिको नाम र ठेगाना,

(च) कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र व्यवसाय वा कारोबार गर्ने मुख्य स्थान र सो स्थानमा रहेको कम्पनीको कार्यालयको पूरा ठेगाना,

(छ) कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र कारोबार वा व्यवसाय गर्ने भए प्रस्तावित लगानी र कारोबारको विवरण,

(ज) कम्पनीले नेपालमा कारोबार शुरु गर्ने भए सोको प्रस्तावित मिति,

(झ) कम्पनीले पेश गरेको विवरणमा उल्लेख गरिएका कुराहरु ठीक साँचो हो भन्ने सम्बन्धमा कम्पनीको सञ्चालक वा निजको प्रतिनिधिले कम्पनीको तर्फबाट गरेको उद्घोषण,

(ञ) दफा १५७ बमोजिमको अख्तियारनामा।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कुनै विदेशी कम्पनीले पेश गरेको कुनै लिखतको व्यहोरामा कुनै संशोधन वा हेरफेर भएमा सो संशोधन वा हेरफेरको विवरण सहितको सूचना पैंतीस दिनभित्र कार्यालयलाई दिनु पर्नेछ।

(३) नेपाल राज्यबाहिर जारी भएको उपदफा (१) बमोजिम पेश गर्नु पर्ने लिखत वा सोको प्रतिलिपि पेश गर्दा विदेशी कम्पनी दर्ता भएको मुलुकको कानून अनुसार प्रमाणित गरिएको हुनु पर्नेछ।

१५६. विदेशी कम्पनीको हिसाब किताब, लेखापरीक्षण र वार्षिक प्रतिवेदनः (१) दफा १५४ बमोजिम दर्ता भएको प्रत्येक विदेशी कम्पनीले यस ऐन अन्तर्गत संस्थापित कम्पनीसरह नेपाल राज्यभित्रको कारोबारको वास्तविक स्थिति देखिने गरी वासलात तथा नाफा नोक्सानको हिसाब सहितको वार्षिक आर्थिक विवरण तयार गरी लेखापरीक्षण गराई आर्थिक वर्ष समाप्त भएको मितिले छ महिनाभित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ।

(२) विदेशी कम्पनीले आफ्नो रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको मुलुकको कानून अनुसार प्रत्येक आर्थिक वर्षको लागि तयार पारिएको वार्षिक आर्थिक विवरण, लेखापरीक्षणको प्रतिवेदन तथा सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन अन्तिम रुपमा तयार भएको मितिले तीन महिनाभित्र सोको प्रतिलिपि कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ।

(३) विदेशी कम्पनीले उपदफा (१) बमोजिम वार्षिक आर्थिक विवरण तयार गर्दा देहायका विवरणहरु समेत समावेश गर्नु पर्नेछः-

(क) विदेशी कम्पनीको नाममा नेपाल राज्यभित्र रहेको स्थिर, चालू तथा अन्य सम्पत्तिलाई छुट्टाछुट्टै देखिने गरी वर्गीकरण गरी तयार पारिएको विवरण,

(ख) विदेशी कम्पनीको नाममा नेपाल स्थित बैङ्क तथा वित्तीय संस्थामा रहेको नगद रकमको स्पष्ट विवरण,

(ग) विदेशी कम्पनीले नेपाल स्थित बैङ्क तथा वित्तीय संस्थाबाट लिएको ऋण तथा ओभर ड्राफ्टको रकम भए सो सम्बन्धी विवरण,

(घ) विदेशी कम्पनीले नेपालको कुनै बासिन्दा व्यक्ति वा यस ऐन अन्तर्गत दर्ता भएको नेपाली कम्पनीलाई बुझाउनु पर्ने ऋण तथा दायित्व भए सोको कुल रकम।

(४) उपदफा (२) बमोजिम कार्यालयमा पेश गर्नु पर्ने प्रतिवेदन तथा विवरण र संलग्न हुनु पर्ने कागजात नेपाली वा अग्रेजी भाषा बाहेक अन्य भाषामा लेखिएको भए सोको आधिकारिक नेपाली वा अंग्रेजी भाषाको अनुवादको प्रति समेत संलग्न गर्नु पर्नेछ।

(५) दफा १५४ बमोजिम नेपालमा सम्पर्क कार्यालय दर्ता गराएको विदेशी कम्पनीले त्यस्तो कार्यालयमा कार्यरत कर्मचारी, सल्लाहकार वा सम्पर्क व्यक्ति तथा निजहरुलाई भुक्तानी गरिएको तलब, भत्ता तथा रकमहरुको विवरण, त्यसरी दिएको भुक्तानीमा प्रचलित कानून अनुसार कर कट्टी गरेको विवरण र त्यस्तो कार्यालय सञ्चालनका लागि भुक्तानी गरिएको वहाल तथा खर्चहरुको भुक्तानी तथा त्यसरी दिएको भुक्तानीमा प्रचलित कानून अनुसार कर कट्टा गरेको विवरण लेखापरीक्षकबाट प्रमाणित गराई आर्थिक वर्ष समाप्त भएको तीन महिनाभित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ।

१५७. अख्तियारनामाः (१) दफा १५४ बमोजिम दर्ता हुने विदेशी कम्पनीले नेपालमा बसोबास गर्ने व्यक्तिलाई आफ्नो तर्फबाट वा आफ्नो विरुद्ध चलाइएको मुद्दा मामिला वा कानूनी कारबाही सम्बन्धी म्याद वा सूचना तामेल गर्ने प्रयोजनको लागि वा अन्य कुनै कानूनसम्मत सूचनाहरु प्राप्त गर्ने अख्तियार प्रदान गरी निर्धारित ढाँचामा कम्पनी संस्थापना भएको वा कम्पनीको प्रधान कार्यालय रहेको मुलुकको कानूनको रीत पुऱ्याई कम्पनीको अधिकारप्राप्त प्रतिनिधि नियुक्त गरिएको अख्तियारनामाको प्रतिलिपि कार्यालय समक्ष पेश गर्नु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम दिएको अख्तियारनामामा अन्य कुराको अतिरिक्त कम्पनीको तर्फबाट वा कम्पनीको विरुद्धमा चलाइने मुद्दा मामिला सम्बन्धी म्याद वा सूचना वा अन्य कानूनी सूचनाहरु अख्तियारप्राप्त प्रतिनिधिलाई बुझाईएमा सो जुनसुकै प्रयोजनका लागि पनि कम्पनीलाई बन्धनकारी हुने कुरा उल्लेख गर्नु पर्नेछ।

१५८. विदेशी कम्पनीको दर्ता खारेजी तथा लिक्विडेसनः (१) दफा १५४ बमोजिम दर्ता भएको विदेशी कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र सञ्चालन गरेको कारोबार बन्द गरी आफ्नो दर्ता खारेज गराउन चाहेमा वा प्रचलित कानून बमोजिम अधिकारप्राप्त अधिकारीले त्यस्तो कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र व्यवसाय वा कारोबार गर्न नपाउने गरी रोक लगाएमा त्यस्तो कम्पनीले दर्ता खारेजीको लागि तोकिएको दस्तुर सहित कार्यालयमा निवेदन दिनु पर्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम निवेदन दिने विदेशी कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र रहेको कुनै व्यक्ति, संस्था वा सरकारी वा गैर सरकारी निकायलाई तिर्नु बुझाउनु पर्ने कुनै दायित्व नरहेको कुरा यकिन हुने सबुत प्रमाण समेत निवेदनसाथ पेश गर्नु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिमको सबुत प्रमाण साँचो हो वा होइन सो बुझ्नका लागि कार्यालयले सो कम्पनीले कसैलाई कुनै दायित्व तिर्न बुझाउन छ वा छैन सो सम्बन्धमा एक्काइस दिनको म्याद दिई सबुत साथ दाबी पेश गर्न राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा कम्तीमा दुईपटक सूचना प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम प्रकाशित सूचना बमोजिम कसैको दाबी परेमा त्यस्तो दाबी फछर्यौंट गरेको सबुत सम्बन्धित कम्पनीले कार्यालय समक्ष पेश गर्नु पर्नेछ। त्यस्तो कम्पनी उपर उपदफा (३) बमोजिम परेको दाबी त्यस्तो कम्पनीको नेपाल राज्यमा रहेको जायजेथाबाट फछर्यौंट हुन नसकेमा त्यस्तो कम्पनीको नेपाल राज्यबाहिर रहेको जायजेथाबाट फछर्यौंट गर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (३) बमोजिमको म्यादभित्र कसैको कुनै दाबी नपरेमा वा परेको दाबी उपदफा (४) बमोजिम फछर्यौंट भएको सबुत पेश भएमा कार्यालयले विदेशी कम्पनीको दर्ता किताबबाट त्यस्तो कम्पनीको नाम हटाई सोको जानकारी सम्बन्धित कम्पनीलाई दिनु पर्नेछ।

(६) यस परिच्छेद बमोजिम नेपालमा दर्ता भएको विदेशी कम्पनीले कारोबार सञ्चालन गरिरहेको मुलुकमध्ये कुनै मुलुकको कानून बमोजिम त्यस्तो कम्पनीको सम्बन्धमा दामासाहीको प्रक्रिया शुरु भएमा त्यस्तो विदेशी कम्पनीको दफा १५७ बमोजिम अख्तियारी पाएको प्रतिनिधिले अविलम्व कार्यालयलाई लिखित सूचना दिनु पर्नेछ र त्यस्तो सूचना सर्वसाधारणको जानकारीको लागि नेपाल राज्यबाट प्रकाशन हुने राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा समेत निजले प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

तर त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेजीको आदेश जारी भइसकेको भए त्यस्तो विदेशी कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र आफ्नो कारोबार वा व्यवसाय बन्द गर्नु पर्नेछ।

(७) उपदफा (६) को प्रतिबन्धात्मक वाक्यांश बमोजिम कुनै विदेशी कम्पनीले कारोबार वा व्यवसाय बन्द गरेकोमा त्यस्तो कम्पनीले नेपाल राज्यभित्र गरेको कारोबार वा व्यवसाय सम्बन्धमा दामासाही सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम हुनेछ।

परिच्छेद-१७

मुद्दा मामिलाको कारबाही र दण्ड सजाय

१५९. यस ऐन अन्तर्गतको मुद्दा सम्बन्धी उजुरी र कारबाहीः (१) यस ऐन अन्तर्गत कुनै काम कुराको सम्बन्धमा कार्यालय, कम्पनीका सञ्चालक, पदाधिकारी, शेयरधनी वा सदस्य वा

साहू वा सरोकारवाला अन्य कुनै व्यक्तिको उजूरीबाट मात्र मुद्दा दायर हुन र कारबाही चल्न सक्नेछ।

(२) यस ऐन बमोजिम कार्यालयले नै कारबाही गर्ने भनी स्पष्ट किटानी भएकोमा बाहेक यस ऐन बमोजिम सजाय हुने कसूर सम्बन्धी मुद्दा, यस ऐनका विभिन्न दफाहरुमा अदालतमा उजुरी वा निवेदन दिन सकिने भनी उल्लेख भएको विषय र बिगो क्षतिपूर्ति भराउने लगायतको विषयमा कारबाही तथा किनारा गर्ने अधिकार अदालतलाई हुनेछ।

(३) अदालतले यस ऐन बमोजिम मुद्दाको कारबाही र किनारा गर्दा संक्षिप्त कार्यविधि ऐन, २०२८ को कार्यविधि अपनाउनु पर्नेछ।

(४) उपदफा (२) अन्तर्गत कार्यालय वा अदालतले गरेको निर्णय वा दिएको आदेश उपर पैंतीस दिनभित्र नेपाल सरकारद्वारा सर्वोच्च अदालतको सहमति लिई तोकिएको अदालतमा पुनरावेदन लाग्नेछ।

(५) उपदफा (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि यस ऐन बमोजिम मुद्दा मामिला तथा अन्य काम कारबाही गर्न नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी अदालत नतोकेसम्म दफा १६९ बमोजिम गठित कम्पनी बोर्डले यस ऐन अन्तर्गत सम्बन्धित अदालतको क्षेत्राधिकार ग्रहण गर्नेछ।

🕮(६) यो ऐनका अन्य व्यवस्थाहरुमा कुनै विषयमा उजुरी गर्नका लागि हदम्याद तोकिएको बाहेक यो ऐन अन्तर्गतका अन्य विषयहरुमा मुद्दा गर्नुपर्ने कारण थाहा पाएको मितिले दुई वर्षभित्र उजुरी नदिएमा उजुरी लाग्ने छैन।

१६०. पचास हजार रुपैयाँसम्म जरिबाना वा दुई वर्षसम्म कैद वा दुवै सजाय हुनेः देहायको काम गर्ने देहायका व्यक्तिलाई बीस हजारदेखि पचास हजार रुपैयाँसम्म जरिबाना वा दुई वर्षसम्म कैद वा दुवै सजाय हुनेछः-

(क) कम्पनीको कुनै सञ्चालक वा पदाधिकारीले कम्पनीको कुनै कागजपत्रमा बदनियत वा द्वेषपूर्ण लापरबाहीसाथ कुनै झुट्टा कुरा उल्लेख गरी कम्पनी वा कुनै व्यक्तिलाई हानि नोक्सानी पुऱ्याएको भए त्यस्तो सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(ख) कम्पनीको कुनै सञ्चालक वा पदाधिकारीले यस ऐन बमोजिम राख्नु पर्ने हिसाब किताब वा लेखा, स्रेस्ता नराखेमा वा 🕮लेखा, श्रेस्ता दुरुस्त नराखेमा

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

वा राख्न नलगाएमा वा दबाएमा वा लुकाएमा वा नोक्सान गरेमा त्यस्तो व्यक्तिलाई,

(ग) कम्पनीको लेखापरीक्षकले आफ्नो कर्तव्य पालनको सिलसिलामा आफ्नो प्रतिवेदनमा द्वेषपूर्ण लापरबाही वा बदनियतसाथ झुट्टा कुरा लेखेमा वा लेखापरीक्षण गर्दा आवश्यक देखिएको टिप्पणी गर्न छुटाएमा त्यस्तो लेखापरीक्षकलाई,

(घ) लिक्वीडेटरले द्वेषपूर्ण, लापरबाही वा बदनियतसाथ साहूहरुको सभा नबोलाएमा वा प्राथमिकताको क्रमविपरीत ऋण वा दायित्व भुक्तान गरेमा वा यस ऐन बमोजिम राख्नु पर्ने हिसाब किताब र लेखा नराखेमा वा बुझ्नु पर्ने हिसाब कागजपत्र नबुझेमा वा झुट्टा लेखा राखेमा वा दिनु पर्ने प्रतिवेदन नदिएमा वा आफ्नो बहाल टुटेपछि बुझाउनु पर्ने नगद, जिन्सी वा श्रेस्ता नबुझाएमा त्यस्तो लिक्वीडेटरलाई,

(ङ) आफ्नो जिम्माको कागजपत्र, लेखा, नगदी, जिन्सी आफू बहाल टुटेपछि वा कम्पनी खारेज गर्ने आदेश प्राप्त भएपछि यस ऐन बमोजिम हालवालालाई नबुझाएमा वा हालवालाले नबुझेमा सो नबुझाउने वा नबुझ्ने सञ्चालक, पदाधिकारी तथा कर्मचारीलाई,

(च) कार्यालयमा दर्ता हुनुअघि नै कम्पनीको विवरणपत्र जारी गर्ने वा विवरणपत्रमा झुट्टा विवरण दिने सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(छ) सञ्चालक समितिको अधिकारक्षेत्र नघाई वा कम्पनीको कार्यक्षेत्र बाहिरको काम गरेमा सो गर्ने वा गर्न आदेश दिने सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(ज) यस ऐन बमोजिमको विवरण नदिने वा झुट्टा विवरण दिने शेयरधनीलाई,

(झ) कम्पनीको नगदी वा जिन्सी हिनामिना गर्ने वा मास्ने वा कम्पनीको नगदी वा जिन्सी सञ्चालक समिति वा साधारण सभाको स्वीकृति विना निजी काममा प्रयोग गर्ने वा कम्पनीको नियमानुसार पेश्की फछर्यौंट नगर्ने वा कार्यालयले दिएको आदेश पालना नगर्ने र कम्पनीको विवरण दाखिला नगर्ने सञ्चालक, पदाधिकारी तथा कर्मचारीलाई,

(ञ) यस ऐन बमोजिम कम्पनी, कार्यालय, अदालत वा अन्य निकायमा विवरण वा जानकारी दिनु पर्ने कर्तव्य भएका सञ्चालक वा पदाधिकारीले त्यस्तो विवरण वा जानकारी नदिएमा त्यस्तो सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(ट) कुनै कम्पनीको लेखापरीक्षण गर्न आफू अयोग्य भएको व्यहोरा थाहा पाए पछि पनि सम्बन्धित कम्पनीको लेखापरीक्षण गर्ने लेखापरीक्षकलाई,

(ठ) आफूलाई प्राप्त नभएको अधिकार प्रयोग गर्ने वा प्राप्त अख्तियारी बाहिर गई कार्य गर्ने सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(ड) यस ऐनको विपरीत लेखा राख्ने सञ्चालक तथा पदाधिकारीलाई,

(ढ) यस ऐन बमोजिम शेयरधनीलाई उपलब्ध गराउनु पर्ने संक्षिप्त आर्थिक विवरण, वार्षिक आर्थिक विवरण वा प्रतिवेदन उपलब्ध नगराउने सञ्चालक तथा पदाधिकारीलाई,

(ण) यस ऐनमा गरिएको व्यवस्था विपरीत हुने गरी कम्पनीबाट कुनै ऋण सुविधा वा पारिश्रमिक लिने वा दिने सञ्चालक, आधारभूत शेयरधनी तथा कम्पनीलाई,

(त) कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउन अदालतको स्वीकृति माग गर्दा साहूको नाम ढाँट्ने, लुकाउने वा कम्पनीले लिएको ऋणको बारेमा झुट्टा विवरण दिने कम्पनी, सञ्चालक, पदाधिकारी, कर्मचारी वा अन्य कुनै व्यक्तिलाई,

(थ) यस ऐनको विपरीत शेयर वा डिबेञ्चर बिक्री गर्ने प्राइभेट कम्पनी, त्यस्तो कम्पनीका सञ्चालक तथा शेयरधनीलाई,

(द) यस ऐनको विपरीत नेपाल राज्यभित्र व्यवसाय वा कारोबार गर्ने विदेशी कम्पनी, त्यस्तो कम्पनीका सञ्चालक, कर्मचारी वा प्रतिनिधिलाई,

(ध) डिबेञ्चरवालाहरुको हितविपरीत कार्य गर्ने डिबेञ्चर ट्रष्टी, त्यस्तो ट्रष्टीको सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(न) दफा ४६ को उपदफा (७) को प्रतिकूल काम गर्ने व्यक्तिलाई,

(प) दफा ६० बमोजिम गर्नु पर्ने कार्य नगर्ने सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(फ) यस ऐन बमोजिम कम्पनी दर्ता नगरी कम्पनी शब्दको प्रयोग गरी कारोबार गर्ने व्यक्तिलाई,

(ब) दफा १४१ वा दफा १७५ बमोजिमको जानकारी वा सूचना उपलब्ध नगराउने कम्पनी, सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(भ) दफा ४७ बमोजिम माग गरिएको जानकारी उपलब्ध नगराउने कम्पनीको शेयरधनी वा सो दफा अनुसार शेयरधनीबाट प्राप्त जानकारी कार्यालयमा पेश नगर्ने कम्पनी, सञ्चालक तथा पदाधिकारीलाई,

(म) दफा १०५ को विपरीत कार्य गर्ने सञ्चालक तथा पदाधिकारीलाई,

(य) कार्यालयले पटक-पटक लिखित आदेश दिंदा वा सो सम्भव नभए सञ्चार माध्यममार्फत सूचना दिंदा पनि आफ्नो रजिष्टर्ड कार्यालयको ठेगाना कार्यालयलाई उपलब्ध नगराउने कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालक, सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई,

(र) दफा ५० को विपरीत कार्य गर्ने कम्पनी, सञ्चालक, आधारभूत शेयरधनी तथा पदाधिकारीलाई,

🕮(ल) कम्पनीको स्वीकृत उद्देश्य विपरीत जानी जानी काम गर्ने कम्पनी वा पदाधिकारीलाई,

🕮(व) दफा १२१ बमोजिम खटिएको निरीक्षकले झुट्टा प्रतिवेदन पेश गरेमा त्यस्तो निरीक्षकलाई।

१६१. पचास हजार रुपैयाँसम्म जरिबाना हुनेः देहायका कसूर गर्ने व्यक्तिलाई दश हजारदेखि पचास हजार रुपैयाँसम्म जरिबाना हुनेछः-

(क) यस ऐनको व्यवस्था उल्लङ्घन गरी शेयर बाँडफाँड गरेमा सो गर्ने पदाधिकारी वा व्यक्तिलाई,

(ख) यस ऐनविरुद्ध कम्पनीको मौज्दात पूँजीबाट सोही कम्पनीले आफ्नो वा आफ्नो मुख्य कम्पनीको शेयर खरिद गरेमा वा यस ऐन विपरीत लगानी गरेमा त्यस्तो कम्पनीको प्रत्येक सञ्चालकलाई,

(ग) लेखापरीक्षकले खोजेको बखत निजलाई हिसाब किताब नदेखाएमा वा नदिएमा सो देखाउनु वा दिनु पर्ने कर्तव्य भएका पदाधिकारी वा व्यक्तिलाई,

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

(घ) ऐनमा तोकिए बमोजिमको प्रतिवेदन प्रस्तुत नगर्ने लेखापरीक्षकलाई,

(ङ) दफा १७२ को उपदफा (३) बमोजिमको व्यवस्था नमिलाउने कम्पनीको सञ्चालक, व्यवस्थापक तथा पदाधिकारीलाई,

(च) दफा १४६ वा १४७ को व्यवस्था उल्लङ्घन गर्ने वा यस ऐन अनुसार राख्नु पर्ने अभिलेख, किताब वा विवरण नराख्ने सञ्चालक तथा पदाधिकारीलाई,

(छ) परिच्छेद-१८ मा गरिएको व्यवस्थाको विपरीत कार्य गर्ने वा उक्त परिच्छेदमा निर्धारित कर्तव्य तथा दायित्व पूरा नगर्ने कम्पनी, सञ्चालक, लेखापरीक्षक, पदाधिकारी तथा कर्मचारीलाई,

(ज) यस ऐन बमोजिम बोलाउनु पर्ने साधारण सभा वा सञ्चालक समितिको बैठक नबोलाएमा वा साधारण सभा वा सञ्चालक समितिको बैठकको सूचना नपठाएमा वा साधारण सभा हुनुभन्दा अगावै शेयरधनीहरुलाई उपलब्ध गराउनु पर्ने लिखतहरु तयार नराखेमा वा सभामा प्रस्तुत गर्नु पर्ने कागजपत्र प्रस्तुत नगरेमा सो राख्नु वा गर्नु पर्ने वा सभा बोलाउनु पर्ने वा सूचना पठाउनु पर्ने कर्तव्य भएका सञ्चालक, पदाधिकारी वा व्यक्तिलाई ।

(झ) दफा ७५ को उपदफा (१) र दफा ९७ को उपदफा (७) बमोजिमको निर्णय अभिलेखमा वा यस ऐन बमोजिम तयार गर्नु पर्ने र कम्पनी वा कार्यालयमा पेश गर्नु पर्ने अन्य विवरण वा प्रतिवेदनमा वा उपलब्ध गराउनु पर्ने सूचना वा जानकारीमा नभए नगरेको कुरालाई भए गरेको भनी र भए गरेको कुरालाई नभए नगरेको भनी झुट्टा लिखत वा कागजात व्यहोरा उल्लेख गर्ने पदाधिकारीलाई ।

(ञ) दफा १२६ को उपदफा (२) बमोजिम सञ्चालकहरुले गरेको उद्घोषण झुट्टा ठहरेमा त्यस्तो झुट्टा उद्घोषण गर्ने सञ्चालकलाई,

(ट) यस ऐन बमोजिम विदेशी कम्पनीले कार्यालयमा पेश गर्नु पर्ने लिखत वा कागजातको झुट्टो वा गलत अनुवाद गर्ने वा त्यसलाई प्रमाणित गर्ने व्यक्तिलाई।

१६२. बीस हजार रुपैयाँसम्म जरिबाना हुनेः दफा १६० र १६१ मा लेखिएदेखि बाहेक यस ऐन बमोजिम आफूले गर्नु पर्ने कुनै काम कुरा नगर्ने वा गर्न नहुने काम कुरा गर्ने वा कर्तव्य

पालना नगर्ने वा गर्नु पर्ने काम कुरा पनि म्याद नघाई वा रीत नपुऱ्याई गर्ने वा कार्यालयलाई जानकारी दिनु पर्ने कुराको जानकारी नदिने वा कार्यालयमा पेश गर्नु पर्ने विवरण पेश नगर्ने कम्पनी वा कम्पनीका सम्बन्धित *पदाधिकारी वा कर्मचारीलाई अदालतले पाँच हजारदेखि बीस हजार रुपैयाँसम्म जरिबाना गर्नेछ।

१६३. नोक्सानी बिगो भराउनेः कुनै कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा कुनै व्यक्तिले यस ऐनमा लेखिए बमोजिम कुनै सजाय हुने कसूर गरी वा यस ऐन वा प्रबन्धपत्र वा नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा गरिएको कुनै व्यवस्थाको उल्लङ्घन गरी कम्पनी वा शेयरधनी वा साहू वा अरु कुनै व्यक्तिलाई कुनै हानि, नोक्सानी पुऱ्याएमा मर्का पर्ने कम्पनी, शेयरधनी, साहू वा कुनै व्यक्तिले नोक्सानीको बिगो भराई लिन पाउनेछ। यस्तो नोक्सानीको बिगो निजले आफ्नो घर घरानाबाट व्यहोर्नु पर्नेछ।

परिच्छेद-१८

लेखापरीक्षण समिति

१६४. लेखापरीक्षण समितिः (१) तीन करोड रुपैयाँ वा सोभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको सूचीकृत कम्पनी वा नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व भएको कम्पनीले कम्पनीको दैनिक कार्यसञ्चालन वा व्यवस्थापनामा संलग्न नरहेको सञ्चालकको अध्यक्षतामा कम्तीमा तीनजना सदस्य रहेको एक लेखापरीक्षण समिति गठन गर्नु पर्नेछ।

(२) कम्पनीको कार्यकारी प्रमुखको नजिकको नातेदार रहेको कुनै व्यक्ति उपदफा (१) अनुसार गठित लेखा परीक्षण समितिको सदस्य हुन सक्ने छैन।

(३) लेखा परीक्षण समितिको कम्तीमा एकजना सदस्य लेखा सम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र प्राप्त अनुभवी व्यक्ति वा लेखा, वाणिज्य, व्यवस्थापन, वित्त वा अर्थशास्त्रमा कम्तीमा स्नातकको उपाधि प्राप्त गरी लेखा तथा वित्तीय क्षेत्रमा अनुभवप्राप्त व्यक्ति हुनु पर्नेछ।

(४) लेखापरीक्षण समितिको काम कारबाहीको छोटकरी बिवरण, लेखापरीक्षण समितिले कुनै सुझाव दिएको भए त्यस्ता सुझावहरु कार्यान्वयन गर्न सञ्चालक समितिले अवलम्बन गरेको कार्यनीति, लेखापरीक्षण समितिका सदस्यहरुले कुनै भत्ता वा सुविधा प्राप्त गरेको भए सो कुरा र लेखापरीक्षण समितिका सदस्यहरुको नाम समेत कम्पनीले तयार गर्नु पर्ने सञ्चालक समितिको प्रतिवेदनमा खुलाउनु पर्नेछ।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

(५) लेखापरीक्षण समितिले कुनै विषयमा सोधपुछ गर्न कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालक, कम्पनीको कार्यकारी प्रमुख वा कम्पनीको दैनिक कार्य सञ्चालनमा संलग्न अन्य सञ्चालक, लेखापरीक्षक, आन्तरिक लेखापरीक्षक तथा लेखा प्रमुखलाई सूचना दिई बैठकमा बोलाउन सक्नेछ र त्यस्तो सूचना भएमा समितिको बैठकमा उपस्थित हुनु निजहरुको कर्तव्य हुनेछ।

(६) कम्पनीको लेखा तथा वित्तीय व्यवस्थाको बारेमा लेखापरीक्षण समितिले दिएको सुझावलाई सञ्चालक समितिले कार्यान्वयन गर्नु पर्नेछ र कुनै सुझाव कार्यान्वयन गर्न नसकिने भए त्यसको कारणसमेत सञ्चालक समितिले प्रतिवेदनमा खुलाउनु पर्नेछ।

(७) कम्पनीले लेखापरीक्षण समितिको जिम्मेवारी अनुसारको कार्य गर्न पर्याप्त साधन तथा स्रोतको व्यवस्था गरिदिनु पर्नेछ र लेखापरीक्षण समितिले आफ्नो आन्तरिक कार्यविधि आफै नियमित गर्नेछ।

(८) लेखापरीक्षण समितिको अध्यक्ष कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा उपस्थित हुनु पर्नेछ।

(९) लेखापरीक्षण समितिको बैठक आवश्यकता अनुसार बस्नेछ।

१६५. लेखापरीक्षण समितिको काम, कर्तव्य र अधिकारः दफा १६४ को उपदफा (१) बमोजिम गठित लेखापरीक्षण समितिको काम, कर्तव्य तथा अधिकार देहाय बमोजिम हुनेछः-

(क) कम्पनीको लेखा तथा वित्तीय बिवरणहरु (फिनान्सियल स्टेटमेन्ट) को पुनरावलोकन गर्ने र त्यस्ता विवरणहरुमा उल्लिखित तथ्यको सत्यता यकिन गर्ने,

(ख) कम्पनीको आन्तरिक वित्तीय नियन्त्रण प्रणाली (इन्टरनल फिनान्सीयल कन्ट्रोल सिष्टम) तथा जोखिम व्यवस्थापन प्रणाली (रिस्क म्यानेजमेन्ट सिष्टम) को पुनरावलोकन गर्ने,

(ग) कम्पनीको आन्तरिक लेखापरीक्षण सम्बन्धी कार्यको सुपरीवेक्षण तथा पुनरावलोकन गर्ने,

(घ) कम्पनीको लेखापरीक्षकको नियुक्तिको लागि संभावित लेखापरीक्षकहरुको नाम सिफारिस गर्ने र निजको पारिश्रमिक तथा नियुक्तिका शर्तहरु निर्धारण गरी अनुमोदनको लागि साधारण सभामा पेश गर्ने,

(ङ) कम्पनीको लेखापरीक्षकले लेखापरीक्षण सम्बन्धी कार्य गर्दा पालना गर्नु पर्ने प्रचलित कानून अनुसार अधिकारप्राप्त निकायले निर्धारण गरेका आचरण, मापदण्ड तथा निर्देशिका पालन गरे वा नगरेको कुराको रेखदेख तथा पुनरावलोकन गर्ने,

(च) प्रचलित कानून अनुसार अधिकारप्राप्त निकायले तयार गरेको आचरण, मापदण्ड तथा निर्देशिकाको आधारमा लेखापरीक्षकको नियुक्ति तथा छनौटको सम्बन्धमा कम्पनीले अवलम्बन गर्नु पर्ने नीति तय गर्ने,

(छ) कम्पनीको लेखा सम्बन्धी नीति तयार गरी लागू गर्ने गराउने,

(ज) कुनै नियमनकारी निकायले कम्पनीको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा खुलाउनु पर्ने विस्तृत विवरण (लंग फर्म अडिट रिपोर्ट) को व्यवस्था गरेको रहेछ भने त्यस्तो विवरण तयार गर्न आवश्यक शर्तहरु पूरा गर्ने,

(झ) कम्पनीको लेखा, वित्तीय व्यवस्था तथा लेखापरीक्षणको सम्बन्धमा सञ्चालक समितिले तोकिदिएको अन्य कार्य गर्ने।

परिच्छेद-१९

मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी सम्बन्धी व्यवस्था

१६६. मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी स्थापना गर्न सकिनेः (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै पेशा वा व्यवसायको विकास तथा प्रवर्द्धन गर्न वा कुनै खास पेशा वा व्यवसायमा लागेका व्यक्तिहरुको सामूहिक हक हितको संरक्षण गर्न वा कुनै शैक्षिक, प्राज्ञिक, सामाजिक, परोपकारी वा सार्वजनिक उपयोगिता वा कल्याणकारी उद्देश्य प्राप्तिको लागि लाभांश बाँडी लिन नपाउने शर्तमा कुनै उद्यम गर्न कम्पनी संस्थापना गर्न सकिनेछ।

(२) उपदफा (१) मा उल्लिखित उद्देश्य प्राप्त गर्नको लागि कम्पनी दर्ता गर्न चाहने कुनै व्यक्ति वा प्रचलित कानून अनुसार दर्ता भएका सार्वजनिक गुठीका सञ्चालक वा प्रचलित कानून बमोजिम संस्थापना भएका अन्य सङ्गठित संस्थाले दफा ४ बमोजिम कार्यालय समक्ष निवेदन दिन सक्नेछन्।

(३) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनी संस्थापना गर्ने संस्थापकहरुको सङ्ख्या कम्तीमा पाँच हुनु पर्नेछ र त्यस्तो कम्पनी संस्थापना भएपछि पाँचजनामा नघट्ने गरी यसका सदस्यहरुको सङ्ख्या जतिसुकै पनि हुन सक्नेछ।

(४) उपदफा (१) बमोजिम संस्थापित कम्पनीको सदस्यता कुनै व्यहोराले हस्तान्तरण हुन सक्ने छैन। कुनै सदस्यको मृत्यु भएमा, दर्ता खारेज वा विघटन भएमा वा अन्य संस्था वा कम्पनीमा गाभिएमा त्यस्तो व्यक्ति वा संस्थाको सदस्यता स्वतः समाप्त हुनेछ।

(५) कार्यालयले पूर्व स्वीकृति दिएको अवस्थामा बाहेक उपदफा (१) बमोजिम संस्थापित कम्पनीले आफ्नो नामको साथमा “कम्पनी”, “लिमिटेड” वा “प्राइभेट लिमिटेड” जस्ता शब्दहरु लेख्नु पर्ने छैन।

(६) उपदफा (१) बमोजिम दर्ता भएको कम्पनीले शाखा विस्तार गर्दा कार्यालयको स्वीकृति लिनु पर्नेछ।

१६७. मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी सम्बन्धी विशेष व्यवस्थाहरुः (१) यस ऐन वा प्रचलित कानूनमा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि दफा १६६ बमोजिम संस्थापित कम्पनीको देहायका कुराहरुमा देहाय बमोजिम हुनेछः-

(क) मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी संस्थापना गर्न शेयर पूँजी आवश्यक पर्ने छैन।

तर कम्पनीले आफ्ना सदस्यहरुबाट सदस्यता शुल्क प्राप्त गर्न र आफ्नो उद्देश्य पूरा गर्न कानून बमोजिम दान, अनुदान प्राप्त गर्न सक्नेछ।

(ख) कम्पनीको कुनै सदस्यले लिखित रुपमा स्वीकार गरेको अवस्थामा बाहेक कम्पनीको ऋण वा दायित्वमा यसका सदस्यहरु जिम्मेवार हुने छैनन् र कुनै सदस्यले दायित्वको हद तोकि लिखित रुपमा कम्पनीको दायित्व स्वीकार गरेको भए सोको हदसम्म मात्र निजको दायित्व सीमित रहनेछ।

(ग) शेयर पूँजी भएको कम्पनीलाई मात्र लागू हुन सक्ने व्यवस्थाहरु बाहेक सूचीकृत कम्पनीलाई लागू हुने यस ऐनका सम्पूर्ण व्यवस्थाहरु कम्पनी, यसका सञ्चालक, पदाधिकारी, लेखापरीक्षक तथा कर्मचारीलाई समेत लागू हुनेछन्।

(घ) कम्पनीले प्राप्त गरेको मुनाफाबाट लाभांश, वोनस वा अन्य कुनै रकम यसका सदस्य वा कर्मचारीलाई वितरण गर्ने छैन र

कम्पनीले आर्जन गरेको मुनाफा कम्पनीको पूँजी बृद्धि गर्न वा त्यसको उद्देश्य प्राप्तिका लागि खर्च गरिनेछ।

(ङ) कम्पनीले आफ्नो उद्देश्यमा परिवर्तन गर्दा कार्यालयको पूर्व स्वीकृति लिनु पर्नेछ।

(च) मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी मुनाफा वितरण गर्ने कम्पनीमा गाभिन सक्ने छैन।

(छ) यस परिच्छेद बमोजिम संस्थापित कम्पनीका सदस्यहरुले आफूमध्येबाट एक सदस्य एक मतको हिसाबले नियमावलीमा निर्धारण गरिएको सङ्ख्यामा सञ्चालकहरु निर्वाचन गर्नेछन्।

(ज) यस परिच्छेद बमोजिम संस्थापित कम्पनीमा काम गर्ने पदाधिकारीले पाउने बैठक भत्ता, तलब, सुविधा तथा कम्पनीको संस्थापना खर्च र सञ्चालन खर्च कार्यालयले तोकेभन्दा बढी हुने छैन र कार्यालयले यसरी खर्च तोक्दा त्यस्तो कम्पनीको पूँजीगत अवस्था तथा मुनाफालाई आधार लिनु पर्नेछ।

🕮तर प्रशासकीय खर्च कुल खर्चको पच्चीस प्रतिशतभन्दा बढी हुने छैन।

(झ) यस परिच्छेद बमोजिम संस्थापित कम्पनी विघटन भएमा वा दर्ता खारेजीमा परेमा कम्पनीको ऋण तथा दायित्व फछर्यौंट गरी बाँकी रहेको जायजेथा कम्पनीको नियमावलीमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए सोही बमोजिम र व्यवस्था नभएकोमा नेपाल सरकारमा सर्नेछ ।

तर त्यस्तो जायजेथा कुनै पनि किसिमले त्यस्तो कम्पनीको संस्थापक वा सदस्य वा निजको नजिकको नातेदार वा निजको नजिकको नातेदार संस्थापक वा सदस्य भएको संस्था वा कम्पनीमा सर्ने छैन।

(२) उपदफा (१) मा लेखिएको व्यवस्था उल्लङ्घन भएमा कार्यालयले त्यसरी उल्लङ्घन गर्ने कम्पनीको दर्ता खारेज गर्न सक्नेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।

तर दर्ता खारेज गर्नुअघि कम्पनीलाई सफाईको मौका दिनु पर्नेछ।

(३) उपदफा (२) बमोजिम कार्यालयले दर्ता खारेज गरेको निर्णयउपर चित्त नबुझ्ने व्यक्तिले त्यस्तो निर्णय भएको जानकारी प्राप्त गरेको पैंतीस दिनभित्र अदालतमा उजूर गर्न सक्नेछ।

(४) उपदफा (२) बमोजिम कार्यालयले दर्ता खारेज गर्दा यस्तो कम्पनीको खारेजीको कार्य सम्पन्न गर्न खारेज गरिसक्नु पर्ने समयावधि तोकी लिक्वीडेटर तथा लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नु पर्नेछ।

(५) उपदफा (४) बमोजिम नियुक्त लिक्वीडेटर तथा लेखापरीक्षकले यस ऐन तथा प्रचलित कानूनमा गरिएको व्यवस्था अनुसार आफ्नो कार्य सम्पादन गर्नु पर्नेछ।

परिच्छेद-२०

कम्पनी सल्लाहकार बोर्ड तथा कम्पनी बोर्ड सम्बन्धी अन्तरिम व्यवस्था

१६८. कम्पनी सल्लाहकार बोर्डको गठनः (१) यो ऐन तथा कम्पनी प्रशासन सम्बन्धी प्रचलित कानूनको कार्यान्वयनमा देखिएका व्यावहारिक समस्याहरुको अध्ययन गरी प्रचलित कम्पनी कानूनमा सामयिक सुधार गर्ने विषयमा र कम्पनी प्रशासनको सुधारका सम्बन्धमा आवश्यकता अनुसार नेपाल सरकारलाई परामर्श दिनको लागि नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी सरकारी तथा निजी क्षेत्रका कानून, लेखा व्यवसाय, कर प्रशासन, वाणिज्य वा व्यापार प्रशासन प्रत्येक क्षेत्रबाट सो विषयमा कम्तीमा *स्नातक उत्तीर्ण गरी कम्तीमा सात वर्ष कार्य गरी विशेषज्ञता हासिल गरेको एक एकजना व्यक्ति र नेपाल उद्योग वाणिज्य महासंघको प्रतिनिधि समेत रहने गरी बढीमा नौजना सदस्य रहेको कम्पनी सल्लाहकार बोर्डको गठन गर्नेछ। रजिष्ट्रार कम्पनी सल्लाहकार बोर्डको सदस्य-सचिव हुनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम सल्लाहकार बोर्डको गठन गर्दा सोही सूचनामा सो बोर्डका सदस्यहरुमध्येबाट कुनै एक सदस्यलाई अध्यक्षको काम गर्ने गरी तोकिनेछ।

(३) कम्पनी सल्लाहकार बोर्डले उपदफा (१) बमोजिम गरेको काम कारबाहीको वार्षिक प्रतिवेदन नेपाल सरकारको सम्बन्धित मन्त्रालयमा पेश गर्नु पर्नेछ।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

(४) उपदफा (३) बमोजिम पेश भएको प्रतिवेदन सम्बन्धित मन्त्रालयले सार्वजनिक गर्नुको साथै उचित मूल्यमा सर्वसाधारणले प्राप्त गर्न सक्ने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ।

१६९. कम्पनी बोर्ड सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) यस ऐनमा गरिएको व्यवस्था बमोजिम नेपाल सरकारले अदालत नतोकेसम्म नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी देहाय बमोजिमको अध्यक्ष तथा सदस्य रहने गरी तीन सदस्यीय कम्पनी बोर्ड गठन गर्नेछः-

(क) कानूनमा स्नातक भई वाणिज्य कानूनको क्षेत्रमा अनुभव भएको जिल्ला न्यायाधीश वा जिल्ला न्यायाधीश भइसकेको वा हुन योग्यता पुगेको व्यक्ति - अध्यक्ष

(ख) प्रचलित कानून बमोजिम अधिवक्ताको रुपमा दर्ता भई वाणिज्य कानूनको क्षेत्रमा कम्तीमा दश वर्ष कानून व्यवसाय गरेको वा नेपाल न्याय सेवाको राजपत्राङ्कित द्वितीय श्रेणीको पदमा कम्तीमा चार वर्ष काम गरेको व्यक्ति - सदस्य

(ग) व्यवस्थापन, वाणिज्य शास्त्र वा लेखा विषयमा स्नातक भई कम्पनी व्यवस्थापन, कर प्रशासन वा लेखा क्षेत्रमा कम्तीमा दश वर्षसम्म काम गरेको वा लेखा सम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र प्राप्त गरी लेखा व्यवसायमा कम्तीमा पाँच वर्षको अनुभवप्राप्त लेखा व्यवसायी - सदस्य

(२) उपदफा (१) को खण्ड (क), (ख) वा (ग) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि दफा १६८ बमोजिम गठित कम्पनी सल्लाहकार बोर्डका सदस्यहरुमध्येबाट सोही खण्डहरुमा उल्लिखित योग्यता पुगेका कुनै सदस्यलाई यस दफा अनुसार गठन हुने कम्पनी बोर्डको अध्यक्ष वा सदस्यकोरुपमा समेत काम गर्ने गरी नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी तोक्न सक्नेछ।

(३) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम गठन भएको बोर्डले यस ऐन बमोजिम अदालतलाई प्राप्त अधिकारक्षेत्रको प्रयोग गर्नेछ।

(४) उपदफा (१) वा (२) बमोजिम गठित कम्पनी बोर्डले उपदफा (३) बमोजिम अधिकारक्षेत्रको प्रयोग गरी मुद्दा मामिलाको कारबाही र किनारा गर्दा देहाय बमोजिम गर्नेछः-

(क) आफ्नो अधिकारक्षेत्रको प्रयोग तीनजना सदस्यले सामूहिक रुपमा गर्नेछन्।

तर अध्यक्ष र अर्को एक सदस्य उपस्थित भएमा मुद्दाको कारबाही तथा किनारा गर्न र अध्यक्ष बाहेक अन्य दुईजना सदस्य उपस्थित भएमा मुद्दाको कारबाही गर्न सकिनेछ।

(ख) तीनजना सदस्य उपस्थित भएमा सबै सदस्यको एकमत वा दुई सदस्यको बहुमत कायम भए सोही मत कम्पनी बोर्डको निर्णय मानिनेछ।

(ग) दुई सदस्य मात्र उपस्थित भई दुवै सदस्यको एकमत कायम भएमा कम्पनी बोर्डको निर्णय मानिनेछ।

(घ) दुई सदस्य उपस्थित भएको अवस्थामा एकमत कायम हुन नसकेमा कारबाहीको हकमा अध्यक्ष उपस्थित भए अध्यक्षको राय बमोजिम र अध्यक्षबाहेक अन्य सदस्य उपस्थित भएमा वरिष्ठ सदस्यको राय बमोजिम गर्नु पर्नेछ र फैसला वा अन्तिम आदेशका हकमा पहिले अनुपस्थित रहने सदस्य समक्ष पेश गरी निजले समर्थन गरेको रायलाई कम्पनी बोर्डको निर्णय मानिनेछ।

(ङ) तीनजना सदस्य उपस्थित भएको अवस्थामा तीनजना सदस्यको मत फरक-फरक भएमा वा खण्ड (घ) बमोजिम पहिले अनुपस्थित रहने सदस्य समक्ष पेश हुँदा पनि बहुमत कायम हुन नआएकोमा कारबाहीका हकमा अध्यक्षको राय बमोजिम गर्नु पर्नेछ र फैसला वा अन्तिम आदेशको हकमा पुनरावेदन सुन्ने अदालतमा साधक जाहेर गर्नु पर्नेछ।

(५) कम्पनी बोर्डले मुद्दाको कार्यबोझ हेरी नेपाल राज्यभित्र अन्य कुनै स्थानमा पनि कुनै निश्चित अवधिको लागि आफ्नो मुकाम कायम गरी मुद्दाको कारबाही र किनारा गर्न सक्नेछ।

(६) कम्पनी बोर्डले मुद्दा मामिलाको कारबाही र किनारा गर्दा संक्षिप्त कार्यविधि ऐन, २०२८ बमोजिमको कार्यविधि अपनाउनु पर्नेछ।

(७) यस दफा बमोजिम कुनै मुद्दा मामिलाको सम्बन्धमा कम्पनी बोर्डले गरेको निर्णय उपर चित्त नबुझ्ने पक्षले निर्णयको जानकारी प्राप्त गरेको मितिले पैंतीस दिनभित्र सम्बन्धित पुनरावेदन अदालतमा पुनरावेदन गर्न सक्नेछ।

(८) यस दफा बमोजिम नियुक्त वा तोकिएको अध्यक्ष तथा सदस्यको पारिश्रमिक, सुविधा र सेवाका अन्य शर्त तोकिए बमोजिम हुनेछ।

तर एकपटक दिइएको पारिश्रमिक तथा सुविधा घटाउने गरी सेवा शर्त तोकिने छैन।

(९) उपदफा (१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि यो ऐन प्रारम्भ हुँदाका बखत कम्पनी ऐन, २०५३ बमोजिम गठन भई कायम रहेको कम्पनी बोर्ड यस ऐन बमोजिमको कम्पनी बोर्ड गठन नभएसम्म कायम रहनेछ।

(१०) यो ऐन प्रारम्भ हुँदाका बखत उपदफा (९) बमोजिमको कम्पनी बोर्डमा दायर भई कारबाहीमा रहेका वा निर्णय हुन बाँकी रहेका मुद्दाहरु र तत्सम्बन्धी निवेदनहरु यो ऐन प्रारम्भ भएपछि यस दफा बमोजिम व्यवस्था भएको कम्पनी बोर्डमा सर्नेछन् र त्यस्तो बोर्डबाट नै त्यस्ता मुद्दाहरुको कारबाही र किनारा हुनेछ।

१७०. कम्पनी सल्लाहकार बोर्ड र कम्पनी बोर्डको सचिवालय र कर्मचारी सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) दफा १६८ बमोजिम गठन हुने कम्पनी सल्लाहकार बोर्डको सचिवालय कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा रहनेछ।

(२) दफा १६९ बमोजिम गठन हुने कम्पनी बोर्डको सचिवालय उद्योग मन्त्रालयमा रहनेछ।

(३) कम्पनी बोर्डको सचिवालयमा नेपाल सरकारले तोकेको सङ्ख्यामा कर्मचारीहरु रहनेछन्।

१७१. कम्पनी बोर्डको विघटनः (१) नेपाल सरकारले नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी यस ऐन बमोजिम अदालत तोकेका मितिदेखि दफा १६९ बमोजिम गठित कम्पनी बोर्ड स्वतः विघटन हुनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनी बोर्ड विघटन भएपछि सो बोर्डमा कार्यरत अध्यक्ष, सदस्य तथा अन्य कर्मचारीहरुको नियुक्ति स्वतः समाप्त हुनेछ र सो बापत निजहरुलाई कुनै क्षतिपूर्ति वा थप रकम भुक्तानी गर्नु पर्ने छैन। अन्य कार्यालयबाट सो बोर्डमा काज खटाइएका कर्मचारीहरु भए निजहरुको काज स्वतः समाप्त हुनेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनी बोर्ड विघटन भएपछि यस ऐन बमोजिम सो बोर्डमा परी कारबाही चलिरहेका वा निर्णय हुन बाँकी रहेका सम्पूर्ण मुद्दाहरु तथा तत्सम्बन्धी निवेदनहरु अदालतमा सर्नेछन्।

परिच्छेद-२१

विविध

१७२. कम्पनीको अभिलेख र कम्प्युटरको प्रयोगः (१) यस ऐन बमोजिम कम्पनीले राख्नु पर्ने निर्णयपुस्तिका, शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको दर्ता किताब, शेयरधनीको सूची, हिसाब किताब तथा लेखा आदिको अभिलेख छुट्टै किताबमा चढाई राख्ने गरी वा यस दफामा गरिएको व्यवस्थाको प्रतिकूल नहुने गरी विद्युतीय सञ्चार साधन तथा कम्प्युटरको माध्यमबाट पढ्न नसकिने (नन् लेजिवल) किसिमले समेत वा अन्य कुनै तवरबाट अभिलेख खडा हुने गरी राख्न सकिनेछ।

(२) कुनै निर्णयपुस्तिका, दर्ता किताब, शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको सूची, हिसाब किताब तथा लेखा आदिको अभिलेख किताब खडा नगरी अन्य कुनै तरिकाबाट राखिएको भएमा देहाय बमोजिम हुनेछः-

(क) यस्तो निर्णयपुस्तिका, दर्ता किताब, शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको सूची वा लेखा आदिको अभिलेख राखिएको ठाउँमा सजिलैसँग पहुँच हुने भएमा र त्यसलाई हेर्न वा सो ठाउँबाट सो प्रतिलिपि प्राप्त गर्न सकिने भएमा सो कुनै खास ठाउँमा राखिएको मानिनेछ।

(ख) खण्ड (क) बमोजिमको अभिलेख कसैले बिगार्न वा फेरवदल गर्न नसक्ने र यसमा अभिलेख गरिएको कुरा सजिलैसँग पत्ता लगाई हेर्न र यसको प्रतिलिपि निकाल्नको लागि कम्पनीले पर्याप्त व्यवस्था गर्नु पर्नेछ।

(ग) कुनै कुरा सरसर्ती पढ्न नसकिने किसिमले रेकर्ड गरिएको भए त्यसलाई सजिलै पढ्न सकिने गरी रिप्रोड्यूस गर्न सकिने हुनु पर्नेछ।

(३) यस दफा अनुसार विद्युतीय सञ्चार साधन वा कम्प्युटरको प्रयोग गरी वेभ साइटमा कुनै निर्णयपुस्तिका, दर्ता किताब, शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको सूची, हिसाब किताब तथा लेखा आदिको अभिलेख राखिएको भए त्यसरी लिखतहरु तयार गरिएको मिति र संशोधन गरिएको मितिसमेत स्पष्टसँग देखिने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ।

(४) कम्पनीले यस ऐन बमोजिम राखेको कुनै निर्णयपुस्तिका, दर्ता किताब, कुनै सूची, हिसाब किताब तथा लेखाको अभिलेख सरसर्ती पढ्न नसकिने किसिमले (नन लेजिवल फर्म) अभिलेख गरेको भए र सोको निरीक्षण गर्न दिनु पर्ने वा सोको प्रतिलिपि पेश गर्नु पर्ने गरी कुनै कानूनले कम्पनीको दायित्व निर्धारण गरेको भए त्यस्ता अभिलेखको सान्दर्भिक अंश निरीक्षण गर्न र हेर्न सकिने वा सजिलैसँग पढ्न सकिने ढाँचा (लेजिवल फर्म) मा यसको प्रतिलिपि पेश गर्न सकिने व्यवस्था मिलाउनु कम्पनीको दायित्व हुनेछ।

१७३. नेपाल सरकारको स्वामित्वमा रहेका संस्थान कम्पनीमा परिणत हुन सक्नेः (१) नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व रहने गरी प्रचलित कानून बमोजिम संस्थापित सार्वजनिक संस्थान वा विकास समिति ऐन, २०१३ बमोजिमको विकास समितिलाई नेपाल सरकारले कम्पनीमा परिणत गर्न चाहेमा यस ऐन अनुसार त्यस्तो संस्थान वा समितिलाई पब्लिक कम्पनीमा परिणत गरी संस्थापना गर्न सकिनेछ।

(२) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि उपदफा (१) बमोजिमको कम्पनी संस्थापना गर्दा संस्थापक शेयरधनीको सङ्ख्यामा कुनै बन्देज रहने छैन।

(३) उपदफा (१) बमोजिमको संस्थान वा समितिको चल अचल सम्पत्ति मूल्याङ्कन गरी उपदफा (१) बमोजिम संस्थापना हुने कम्पनीको शेयर पूँजीमा परिणत गर्न सकिनेछ र त्यसरी परिणत भएमा नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक त्यस्तो संस्थान वा समितिको सम्पूर्ण जायजेथा र दायित्व त्यस्तो कम्पनीमा सर्नेछ।

(४) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि यस दफा बमोजिम संस्थापित कम्पनीको सञ्चालक सङ्ख्या कम्पनीको नियमावलीमा तोकिए बमोजिम हुनेछ र त्यस्ता सञ्चालकले सञ्चालक हुनको लागि शेयर लिनु पर्ने छैन।

(५) यस दफा बमोजिमको कम्पनीले आफ्नो शेयर निजी क्षेत्रलाई धितोपत्र बजार मार्फत वा वार्ताबाट सोझै एकमुष्ट बिक्री वितरण गर्न सक्नेछ।

१७४. साबिकवालाले हालवालालाई बुझाउनु पर्नेः कुनै सञ्चालक वा कम्पनीका अन्य कुनै पदाधिकारी वा *कर्मचारीको जिम्मामा रहेको कागजपत्र तथा अभिलेख निजको बहाल टुटेपछि निजको ठाउँमा काम गर्न नियुक्त भएको हालवाला सञ्चालक वा पदाधिकारी वा कर्मचारीलाई आफ्नो बहाल टुटेको तीस दिनभित्र बुझाउनु पर्नेछ र सो बमोजिम साबिकवालाले बुझाउन आएमा हालवालाले पनि बुझिलिनु पर्नेछ।

१७५. सम्बद्ध कम्पनीबीच कारोबारः (१) देहायका कम्पनीहरुबीच कुनै एक कम्पनीले अर्को कम्पनीलाई प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रुपमा ऋण वा अन्य किसिमको आर्थिक सहयोग प्रदान गर्ने, कुनै दायित्व भुक्तान गर्ने जमानत वा अन्य कुनै प्रकारको सुरक्षण प्रदान गर्ने सम्झौता वा व्यवस्था भएको वा नियमित व्यापारिक कारोबार बाहेकको अन्य कुनै कारोबार भएकोमा सम्बद्ध कम्पनीहरुबीच कारोबार भएको मानिनेछः-

(क) कुनै कम्पनी र त्यसको मुख्य कम्पनी,

(ख) कुनै कम्पनी र त्यसको मुख्य कम्पनीको अन्य सहायक कम्पनी,

(ग) कुनै कम्पनीको सहायक कम्पनी र त्यस्तो कम्पनीको मुख्य कम्पनी,

(घ) कुनै कम्पनीको सहायक कम्पनी र मुख्य कम्पनीको अन्य सहायक कम्पनी।

(२) उपदफा (१) बमोजिमको कारोबार भएमा सम्बद्ध कम्पनीले आफ्नो शेयरधनी तथा कार्यालयलाई यथासंभव चाँडो त्यस्तो कारोबारको सम्बन्धमा देहायका विवरण समेत खोली सूचना दिनु पर्नेछः-

(क) कारोबारको मिति र कारोबारमा संलग्न पक्षहरु,

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित।

(ख) कारोबारको प्रकृति र त्यस्तो कारोबार अन्तर्गत ऋण प्रदान गर्ने, आर्थिक सहयोग प्रदान गर्ने तथा सुरक्षण दिने जस्ता कारोबार भएको भए त्यसको रकम वा मूल्य।

१७६. कम्पनीहरुबीचको कारोबारमा प्रतिबन्धः (१) कुनै पनि कम्पनीले प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रुपमा ♠साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित नगरी आफ्नो चुक्ता पूँजी र सञ्चित मुनाफा (फ्रि रिजर्भ) को साठी प्रतिशत वा सञ्चित मुनाफा (फ्रि रिजर्भ) को शत प्रतिशतले हुने रकममध्ये जुन बढी हुन्छ सो रकमभन्दा बढी हुने गरी कुनै अर्को कम्पनीलाई सापटी दिन वा कुनै अर्को कम्पनीले लिएको ऋण बापत जमानत दिन वा अन्य कम्पनीको धितोपत्रमा लगानी गर्न सक्ने छैन।

तर बैङ्किङ वा वित्तीय कारोबार गर्ने कम्पनी, बिमा कम्पनी, *धितोपत्रको खरिद बिक्री गर्ने वा लगानी मात्र गर्ने मूल उद्देश्य भएको कम्पनी, बैङ्क वा वित्तीय संस्थाबाट ऋण नलिएको प्राइभेट कम्पनी, भौतिक पूर्वाधार सुविधा (इन्फ्रास्ट्रक्चर फ्यासिलिटि) पुऱ्याउने उद्देश्य भएको कम्पनी तथा मुख्य कम्पनीले आफ्नो पूर्ण स्वामित्व भएको सहायक कम्पनीमा गरेको लगानी, सो कम्पनीलाई दिइएको सापटी र सो कम्पनीले लिएको ऋणबापत दिइएको जमानत तथा यस ऐन अन्तर्गत जारी भएको हकप्रद शेयरमा गरिएको लगानीको सम्बन्धमा यो व्यवस्था लागू हुने छैन।

(२) उपदफा (१) को अधीनमा रही कम्पनीले कुनै अन्य कम्पनीलाई दिएको सापटी, त्यस्तो कम्पनीमा गरेको लगानी वा त्यस्तो कम्पनीले लिएको ऋण बापत दिएको जमानतको सम्बन्धमा तोकिए बमोजिमको विवरण राख्नु पर्नेछ।

१७७. कम्पनी गाभिन सक्नेः (१) एउटा पब्लिक कम्पनी अर्को कम्पनीमा गाभिनको निमित्त गाभिने कम्पनीले आफ्नो साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी उपदफा (३) को अधीनमा रही अर्को कम्पनीमा गाभिन सक्नेछ।

तर प्राइभेट कम्पनीको हकमा आफ्नो प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा भएको व्यवस्था बमोजिम हुनेछ।

(२) कुनै पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा गाभिँदा वा प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा गाभिँदा पब्लिक कम्पनी कायम रहनेछ।

♠ आर्थिक तथा व्यावसायिक वातावरण सुधार र लगानी अभिवृद्धि सम्बन्धी केही नेपाल ऐनलाई संशोधन गर्ने ऐन, २०८१ द्वारा थप।

* पहिलो संशोधनद्वारा संशोधित ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम गाभिने प्रस्ताव पारित भएमा त्यस्तो कम्पनीले देहायका कुराहरु खुलाई स्वीकृतिको लागि तीस दिनभित्र कार्यालयमा निवेदन दिनु पर्नेछः-

(क) पब्लिक कम्पनीको हकमा उपदफा (१) बमोजिमको साधारण सभाको निर्णय र प्राइभेट कम्पनी भए गाभिने अधिकार दिने प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको तत्सम्बन्धी व्यवस्थाको प्रतिलिपि,

(ख) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन,

(ग) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूहरुको लिखित सहमतिपत्रको प्रतिलिपि,

(घ) गाभिने कम्पनीको चल अचल सम्पत्तिको मूल्याङ्कन, सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण,

(ङ) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहूहरु र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयको प्रतिलिपि,

(च) कम्पनीहरुबीच एक आपसमा गाभिन सम्पन्न भएको सहमतिपत्र (स्कीम अफ ऐरेन्जमेन्ट)।

(४) उपदफा (३) बमोजिमको सूचना कार्यालयमा दिएमा सो सम्बन्धी अध्ययन गरी तीन महिनाभित्र कार्यालयले आफ्नो निर्णयको जानकारी दिनु पर्नेछ।

(५) कार्यालयबाट उपदफा (४) बमोजिम गाभिन सक्ने स्वीकृति प्राप्त भएपछि गाभिने कम्पनीका सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्वहरु गाभ्ने कम्पनीमा सरेको मानिनेछ।

(६) कार्यालयले कम्पनीको दर्ता लगतमा गाभिएको कम्पनीको बारेमा छुट्टै अभिलेख राख्नु पर्नेछ।

(७) कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु

अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्याङ्कन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउनेछ।

(८) यस दफामा अन्यत्र जुससुकै कुरा लेखिएको भए तापनि एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा कार्यालयले कम्पनी गाभिने स्वीकृति दिने छैन।

🕮(९) कुनै मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी अर्को त्यस्तै मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीमा गाभिदा यस दफामा गरिएका व्यवस्था आवश्यक हेरफेर (म्यूटाटिस मुटान्डिस) सहित लागू हुने छन्।

१७८. निर्देशन दिने अधिकारः कुनै कम्पनी, त्यसको सञ्चालक वा पदाधिकारी वा अन्य कुनै कर्मचारीले यस ऐन वा प्रबन्धपत्र वा नियमावली वा प्राइभेट कम्पनीको हकमा सर्वसम्मत सम्झौता बमोजिम गर्नु पर्ने कुनै काम कारबाही नगरेको वा यस ऐन वा कम्पनीको नियमावलीको बर्खिलाप कुनै काम कारबाही गरेको वा गर्न लागेको छ भन्ने कुराको सूचना कार्यालयलाई कुनै किसिमबाट प्राप्त भएमा कार्यालयले सो कुराको जाँचबुझ गरी वा गर्न लगाई सो बमोजिम गर्नु पर्ने कुनै काम, कुरा गर्न वा गराउन वा नगर्नु पर्ने कुनै काम, कुराबाट रोक्न सम्बन्धित कम्पनी, त्यसको सञ्चालक, पदाधिकारी वा कर्मचारीलाई आवश्यक निर्देशन दिन सक्नेछ र त्यस्तो निर्देशनको पालन गर्नु सम्बन्धित व्यक्तिको कर्तव्य हुनेछ।

१७९. बोनस शेयरः (१) कम्पनीले साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गरी लाभांश बाँड्न सकिने रकमबाट आफ्नो शेयरधनीहरुलाई बोनस शेयर जारी गर्न सक्नेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम कम्पनीले बोनस शेयर जारी गर्नु पर्दा त्यस्तो शेयर जारी गर्नु अगावै कार्यालयलाई जानकारी दिनु पर्नेछ।

१८०. यस ऐन वा नियमावलीको बर्खिलाप भए गरेका काम कारबाही बदर हुनेः यस ऐन, प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोमा बाहेक यस ऐन, प्रबन्धपत्र वा नियमावली बमोजिम गर्नु पर्ने कुनै काम, कुरा नगरी वा नगर्नु पर्ने कुनै काम, कुरा गरी कुनै कम्पनीमा वा कुनै कम्पनीका सम्बन्धमा कुनै काम कारबाही भए गरेको रहेछ भने सो काम कारबाही बदर हुनेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप ।

१८१. कम्पनीको कारोबार सम्बन्धी सूचनाः (१) यस ऐन, प्रबन्धपत्र र नियमावली बमोजिम कुनै सूचना दिनु पर्ने भएमा र सूचना प्राप्त गर्ने व्यक्तिले उल्लिखित समय अगावै वा पछि सो सूचना आवश्यक नभएको कुरा लिखितरुपमा ब्यक्त गरेमा सो सूचना प्राप्त गरेसरह मानिनेछ।

(२) कुनै सभामा शेयरधनी स्वयं वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित भएमा निजले यस ऐन, प्रबन्धपत्र वा नियमावली बमोजिम निजले पाउने सूचनाको हक परित्याग गरेको मानिनेछ।

१८२. लाभांशः (१) देहायका अवस्थामा बाहेक लाभांश दिने निर्णय भएको पैंतालीस दिनभित्र शेयरधनीहरुलाई लाभांश वितरण गरी सक्नु पर्नेछः-

(क) कुनै कानूनले लाभांश वितरण गर्नबाट रोक लगाएको भएमा,

(ख) लाभांश पाउने अधिकार विवादित भएमा,

(ग) कम्पनीको काबुबाहिरको परिस्थितिमा वा कुनै कारणवश सो म्यादभित्र लाभांश वितरण गर्न नसकिने भएमा।

(२) नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व भएको कम्पनीले नेपाल सरकारको पूर्व स्वीकृति लिएर मात्र लाभांश वितरण गर्न सक्नेछ र त्यस्तो कम्पनीले वितरण गर्ने लाभांश सम्बन्धी विषयमा नेपाल सरकारले आवश्यक निर्देशन दिन सक्नेछ।

(३) उपदफा (१) को म्यादभित्र लाभांश वितरण नगरेमा तोकिए बमोजिमको ब्याज थप गरी लाभांश वितरण गर्नु पर्नेछ।

(४) लाभांश घोषणा गर्दा जसको नाम शेयरधनीको दर्ता किताबमा कायम छ सोही व्यक्ति वा त्यस्तो व्यक्तिको कानून बमोजिमको हकवाला त्यस्तो लाभांशको हकदार हुनेछ।

(५) लाभांश वितरण गर्नको लागि छुट्याइएको मुनाफाको रकमबाट बाहेक अन्य कुनै किसिमबाट कम्पनीले लाभांशको भुक्तानी वा वितरण गर्न सक्ने छैन।

(६) कम्पनीले कुनै आर्थिक वर्षमा भएको मुनाफाको रकमबाट लाभांशको भुक्तानी वा वितरण गर्नुभन्दा पहिले पूर्व सञ्चालन खर्च, प्रचलित कानून बमोजिम अधिकारप्राप्त निकायद्वारा निर्धारित लेखामान अनुसार ह्रासकट्टी गर्नु पर्ने रकम, प्रचलित कानून बमोजिम

मुनाफाबाट भुक्तानी गर्नु पर्ने वा छुट्याउनु पर्ने रकम वा विगतका आर्थिक वर्षहरुमा भएको सञ्चित नोक्सानीको रकम पूर्णरुपमा कट्टा गरिसकेको हुनु पर्नेछ।

तर लाभांश वितरण गर्नुभन्दा पहिले कुनै रकमको जगेडा वा सञ्चित कोष खडा गर्नु पर्ने सम्बन्धमा प्रचलित कानूनले कुनै व्यवस्था गरेको रहेछ भने त्यस्तो व्यवस्था पालना गर्नु पर्ने कम्पनीले त्यस्तो जगेडा वा सञ्चित कोष खडा नगरी लाभांश वितरण गर्न सक्ने छैन।

(७) यस दफामा गरिएको विभिन्न व्यवस्थाको अधीनमा रही कुनै कम्पनीको सञ्चालक समितिले अघिल्लो आर्थिक वर्षको मुनाफाबाट देहायको अवस्थामा अन्तरिम लाभांश वितरण गर्न सक्नेछः-

(क) अन्तरिम लाभांश वितरण गर्ने विषयमा नियमावलीमा व्यवस्था गरिएको भए,

(ख) जुन आर्थिक वर्षको मुनाफाबाट अन्तरिम लाभांश वितरण गर्ने हो सो आर्थिक वर्षको वार्षिक आर्थिक विवरण लेखापरीक्षकबाट प्रमाणित भई सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भइसकेको भए।

(८) साधारण सभाबाट स्वीकृत लाभांश बाहेक कम्पनीले आफ्नो कोषमा व्ययभार पर्ने गरी शेयरधनीहरुलाई नगद वा जिन्सीको रुपमा कुनै पनि रकम भुक्तानी गर्न वा वितरण गर्न सक्ने छैन।

(९) लाभांश वितरण गर्ने विषयमा कम्पनीको साधारण सभाले निर्णय गरेको मितिले पाँच वर्षको अवधि समाप्त भएपछि पनि कुनै शेयरधनीले बुझ्नि नलिएको लाभांशको रकम दफा १८३ बमोजिम स्थापना हुने लगानीकर्ता संरक्षण कोषमा जम्मा गर्नु पर्नेछ।

(१०) कुनै कम्पनीले उपदफा (९) बमोजिमको रकम दफा १८३ बमोजिमको कोषमा जम्मा गर्दा सो उपदफामा उल्लिखित अवधि समाप्त हुनुभन्दा अगाडि कम्तीमा एक महिनाको म्याद दिई लाभांश बुझ्निलिन आउन राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा सूचना प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

(११) यस ऐन अनुसार शेयरधनीहरुलाई बाँडिने लाभांशको रकम साधारण सभाबाट स्वीकृत भएको मितिले पैंतालीस दिनभित्र कम्पनीले छुट्टै खातामा जम्मा गरी सोही खाताबाट लाभांशको रकम भुक्तानी गर्नु पर्नेछ र त्यस्तो रकम कम्पनीले अन्य कामको लागि प्रयोग गर्न पाउने छैन।

१८३. लगानीकर्ता संरक्षण कोषः (१) कम्पनीको शेयरमा लगानी गर्न प्रवाह भएको रकम फिर्ता लिन पाँच वर्षभित्र पनि कुनै लगानीकर्ताको दाबी प्रस्तुत हुन नआएमा त्यस्तो रकम जम्मा गर्न एउटा लगानीकर्ता संरक्षण कोष स्थापना गरिनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम स्थापना भएको कोषमा रहेको रकम पूँजी बजार, लगानी नीति, कम्पनी कानून वा व्यापार तथा व्यवसाय सम्बन्धी पेशागत कानूनको सुधार गर्न, कार्यालय वा कम्पनीका कर्मचारीलाई प्रशिक्षण दिन वा कम्पनी प्रशासन सम्बन्धी अन्य कार्यमा खर्च गर्न सकिनेछ।

(३) उपदफा (१) बमोजिम स्थापना भएको कोषको व्यवस्थापन तथा सञ्चालन रजिष्ट्रार, धितोपत्र बोर्डको अध्यक्ष वा निजको प्रतिनिधि र धितोपत्र वजार सञ्चालन गर्ने संस्थाहरुमध्येबाट धितोपत्र बोर्डले नियुक्त गरेको एकजना प्रतिनिधिसमेत रहेको समितिले निर्णय गरे बमोजिम हुनेछ।

(४) कार्यालयले उपदफा (१) बमोजिम स्थापित कोषबाट भएको खर्चको अभिलेख राख्नु पर्नेछ र लेखापरीक्षण गराउनु पर्नेछ।

(५) उपदफा (१) बमोजिम स्थापना भएको कोषमा नेपाल सरकार, कुनै दातृ संस्था वा कुनै व्यक्ति वा निकायबाट प्राप्त रकम समेत जम्मा गर्न सकिनेछ।

(६) उपदफा (१) बमोजिम कुनै लगानीकर्ताको दाबी प्रस्तुत हुन नआएमा सो रकम लगानीकर्ता संरक्षण कोषमा जम्मा गर्नुभन्दा पहिले त्यस्तो रकम बुझी लिन कम्तीमा एक महिनाको म्याद दिई राष्ट्रियस्तरको दैनिकपत्रिकामा सूचना प्रकाशन गर्नु पर्नेछ।

१८४. कम्पनीको कार्यालयः (१) प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो रजिष्टर्ड कार्यालयको बाहिर सबैले देख्ने गरी कम्पनीको नाम, ठेगाना नेपालीमा लेखिएको साईनबोर्ड राख्नु पर्नेछ।

(२) कम्पनी संस्थापना भएको तीन महिनाभित्र प्रत्येक कम्पनीले आफ्नो रजिष्टर्ड कार्यालयको ठेगाना कार्यालयमा दर्ता गराउनु पर्नेछ।

(३) ✂...................

(४) कम्पनी दर्ता भएपछि कम्पनीले आफ्नो सम्पर्क ठेगाना जस्तै टेलिफोन, फ्याक्स, इमेल आदिको जानकारी कार्यालयलाई दिनु पर्नेछ र त्यस्तो ठेगाना परिवर्तन भएमा परिवर्तित ठेगाना अविलम्ब कार्यालयलाई उपलब्ध गराउनु पर्नेछ।

✂ पहिलो संशोधनद्वारा झिकिएको।

(५) कार्यालयले कम्पनीहरुको रजिष्टर्ड कार्यालयको ठेगाना तथा उपदफा (४) बमोजिमको ठेगानाको सूची क्रमिक रुपमा तयार गरी सर्वसाधारणको निरीक्षणको लागि खुला राख्न सक्नेछ।

१८५. कम्पनी सचिवको नियुक्तिः (१) एक करोड रुपैयाँ वा सोभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीले उपदफा (२) मा उल्लिखित योग्यता पुगेको नेपाली नागरिकलाई कम्पनी सचिवको पदमा नियुक्त गर्नु पर्नेछ।

(२) प्रचलित कानून बमोजिम कम्पनी सचिव सम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र जारी गर्ने अधिकारप्राप्त स्वदेशी वा विदेशी निकायबाट कम्पनी सचिवको व्यावसायिक प्रमाणपत्र प्राप्त गरी कम्तीमा दुई वर्षसम्म सम्बन्धित क्षेत्रमा काम गरेको वा कानून, व्यवस्थापन, वाणिज्य वा अर्थशास्त्र विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि हासिल गरी कम्तीमा तीन वर्षसम्म सम्बन्धित क्षेत्रमा वा कम्पनी व्यवस्थापन क्षेत्रमा काम गरेको नेपाली नागरिक कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त हुन सक्नेछ।

तर यो ऐन प्रारम्भ हुँदाका बखत बहाल रहेको कम्पनी सचिवको हकमा यो ऐन प्रारम्भ भएको मितिले तीन वर्षसम्म यो व्यवस्था लागू हुने छैन।

(३) सम्बन्धित कम्पनीको सञ्चालक त्यस्तो कम्पनीको सचिवको रुपमा नियुक्त हुन सक्ने छैन।

(४) कुनै पनि व्यक्ति एकैपटक एकभन्दा बढी कम्पनीको कम्पनी सचिवको पदमा नियुक्त हुन सक्ने छैन।

तर कुनै मुख्य कम्पनीको कम्पनी सचिवलाई त्यस्तो कम्पनीको सहायक कम्पनीको कम्पनी सचिव पदमा नियुक्ति गर्न यस व्यवस्थाले बाधा पुऱ्याउने छैन।

(५) यस ऐन, प्रचलित कानून वा नियमावली बमोजिम कुनै काम कम्पनी सचिवले वा निजद्वारा गरिने भनी व्यवस्था भएकोमा सो कम्पनीमा कम्पनी सचिवको पद कुनै कारणले रिक्त रहेमा वा बहालवाला कम्पनी सचिवले त्यस्तो नगरेमा वा गर्न असमर्थता देखाएमा सञ्चालक समितिले त्यस्तो काम गर्न पाउने गरी तोकिदिएको यस ऐन अनुसार योग्यता पुगेको कम्पनीको कुनै कर्मचारीले कम्पनी सचिवको हैसियतमा काम गर्न सक्नेछ।

१८६. कम्पनी सचिवको काम, कर्तव्य र अधिकारः (१) सञ्चालक समिति र साधारण सभाद्वारा गरिएका निर्णयहरु र कार्यालय वा सम्बन्धित निकायहरुद्वारा निर्देशित कुराहरु कार्यान्वयन

गर्नु, गराउनु तथा यो ऐन वा प्रचलित कानून बमोजिम कम्पनीले कार्यालय वा अन्य कुनै निकायमा पेश गर्नु पर्ने विवरण, कागजात, निर्णय आदि निर्धारित अवधिभित्र पेश गर्नु कम्पनी सचिवको कर्तव्य हुनेछ।

(२) यस ऐन, प्रबन्धपत्र र नियमावलीको अधीनमा रही कम्पनी सचिवले देहायका काम गर्नेछः-

(क) सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारण सभा बोलाउने,

(ख) सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारण सभामा छलफल गरिने विषयहरुको सूची तयार गरी सम्बन्धित सञ्चालक वा शेयरधनी कहाँ पठाउने,

(ग) सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारण सभाको निर्णयहरुको अभिलेख राख्ने, प्रमाणित गर्ने तथा जिम्मा लिने,

(घ) सञ्चालक समितिको निर्णयानुसार शेयर बाँडफाँडको सूचना तथा किस्ता मागको सूचना पठाउने,

(ङ) शेयरधनीहरुको दर्ता किताब र शेयरधनी तथा डिबेञ्चरवालाहरुको लगत दुरुस्त राख्ने, जिम्मा लिने र प्रमाणित गर्ने,

(च) शेयर वा डिबेञ्चरको धितो बन्धक जनाउने, हस्तान्तरण वा दाखिल खारेज गर्न सञ्चालक समिति वा कार्यकारी प्रमुखसमक्ष पेश गर्ने,

(छ) शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाको दाबी, उजूरी, गुनासो, सुझाव, सल्लाह आदि कुनै कुरा लिखितरुपमा पेश हुन आएमा सञ्चालक समिति वा कार्यकारी प्रमुख वा कार्यालय वा अन्य निकायहरु समक्ष पुऱ्याउने र सो सम्बन्धमा भए गरेको कारबाहीको नतिजा लिखितरुपमा सम्बन्धित शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालालाई दिने,

(ज) प्रचलित कानून अनुसार कम्पनी सचिवले गर्नु पर्ने भनी निर्धारण गरिएको वा तोकिएबमोजिमको अन्य कार्य गर्ने।

(३) साधारण सभाको निर्णय बमोजिम बाहेक कम्पनी सचिवले कम्पनीबाट वा कम्पनीमार्फत आफूलाई फाइदा हुने कुनै काम गर्नु गराउनु हुँदैन।

(४) कम्पनी सचिवले तोकिएबमोजिमको आचरण पालन गर्नु पर्नेछ।

१८७. शेयरधनीहरुबीच भएको सम्झौताको मान्यताः (१) कम्पनीको व्यवस्थापन, सञ्चालन तथा शेयरधनीहरुलाई प्राप्त मताधिकारको प्रयोगको बारेमा कम्पनीका शेयरधनीहरुका बीच भएको सम्झौता निजहरुबीच बाध्यात्मक रुपमा लागू हुनेछ।

तर त्यस्तो सम्झौताको कुनै प्रावधान कम्पनी वा यसका अल्पमत शेयरधनीहरुको हित प्रतिकूल हुने भएमा सो हदसम्म स्वतः निष्क्रिय हुनेछ।

(२) उपदफा (१) बमोजिम भएको सम्झौताको दुईप्रति त्यस्तो सम्झौता भएको मितिले पन्ध्र दिनभित्र सम्बन्धित शेयरधनीले कम्पनीमा पेश गर्नु पर्नेछ। त्यसरी शेयरधनीहरुबाट प्राप्त भएको सम्झौताको एकप्रति कम्पनीले सो प्राप्त गरेको पन्ध्र दिनभित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ।

🕮१८७क. सम्पत्ति शुद्धीकरणको निवारणको लागि आवश्यक कार्य गर्नु पर्नेः कम्पनीले सम्पत्ति शुद्धीकरण तथा आतङ्ककारी क्रियाकलापमा वित्तीय लगानी निवारण गर्ने सम्बन्धमा प्रचलित कानून बमोजिम प्रतिबद्धता व्यक्त गर्नुपर्ने छ।

१८८. कम्पनी अध्यादेश, २०६२ निष्क्रिय भएपछि त्यसको परिणामः कम्पनी अध्यादेश, २०६२ निष्क्रिय भएपछि अर्को अभिप्राय नदेखिएमा सो निष्क्रियताले,-

(क) सो अध्यादेश निष्क्रिय हुँदाका बखत चल्ती नभएको वा कायम नरहेको कुनै कुरा पनि जगाउने छैन,

(ख) सो अध्यादेश बमोजिम चालू भएको कुरा वा सो बमोजिम रीत पुऱ्याई अघि नै गरिएको कुनै काम वा भोगिसकेको कुनै कुरालाई असर पार्ने छैन,

(ग) सो अध्यादेश बमोजिम पाएको, हासिल गरेको वा भोगेको कुनै हक, सुविधा, कर्तव्य वा दायित्वमा असर पार्ने छैन,

(घ) सो अध्यादेश बमोजिम गरिएको कुनै दण्ड सजाय वा जफतलाई असर पार्ने छैन,

(ङ) माथि लेखिएको कुनै त्यस्तो हक, सुविधा, कर्तव्य, दायित्व, दण्ड सजायका सम्बन्धमा गरिएको कुनै काम कारबाही वा उपायलाई असर पार्ने छैन र सो अध्यादेश कायम रहेसरह त्यस्तो कुनै कानूनी कारबाही वा उपायलाई पनि शुरु गर्न, चालू राख्न वा लागू गर्न सकिनेछ।

🕮 पहिलो संशोधनद्वारा थप।